而南下的张鲁也不是荀彧喜欢的诸侯，像荀彧这样有能力的谋士，他们的脾气是非常怪异的，他们宁可去死，也不会跟他们讨厌的人来往的。
更何况是去汉中张鲁哪里寄人篱下，张鲁是谁，张鲁是刘璋的属下，但是自己利用母亲跟刘璋的另类关系，当了汉中太守，最后张鲁在汉中自立。
张鲁{生于年不想，卒于年约为公元216年、245年或259年}，字公祺{《后汉书》作公旗}。祖籍沛国丰县{即后世的江苏丰县}。东汉末年割据汉中一带的军阀，据传是西汉留侯张良的十世孙、天师道{五斗米道}教祖张陵之孙。
张鲁为五斗米道的第三代天师{称系师}，在杀张修后继续在汉中一带传播五斗米道，并自称“师君”。雄据汉中近三十年，后投降曹操，官拜镇南将军，封阆中侯，食邑万户。张鲁去世后谥号为“原”，葬于邺城东。
元武宗至大元年{公元1308年}，追封张鲁为“正一系师太清昭化广德真君”。有观点认为张鲁是《老子想尔注》的作者。
张鲁是张陵之孙，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到信任。
公元191年{初平二年}，刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
公元194年{兴平元年}，刘焉死，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。
张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立了短暂的****的反动政权。
据史料记载，张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。
继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。
他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，关中韩遂、马超起兵抗曹，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。
五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
当时曹操把持的东汉政权无暇顾及汉中，遂拜张鲁为镇民中郎将{一作镇夷中郎将}，领汉宁太守。张鲁统治巴、汉近三十年。
后来有人在地下挖到了玉印，众人都想要尊张鲁为汉宁王。张鲁的功曹阎圃劝谏道：“汉川的百姓，户口超过十万，财富很多而且土地肥沃，四面地势险固；上可以匡扶天子，那就成为齐桓公、晋文公之流，最差也是窦融之类的人，可以不失富贵。现在承制设置官署，势力足以决断事务，不用称王。希望您暂且不称王，不要先招来祸患。”张鲁听从了阎圃的意见。
公元215年{建安二十年}，曹操亲率十万大军西征汉中，抵达阳平关，张鲁想要投降曹操。但张鲁弟张卫不听，率数万人马坚守阳平关，为曹操所破。
张鲁闻讯，想磕头称降。阎圃又献计说：“如今您谁被迫谒见，肯定得不到曹公的重用，不如先到朴胡去抵抗，然后再向他献礼称臣，这样才会得到曹公的重用。”张鲁于是率军前往巴中。
临行前，左右的人想将仓库里的宝物全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹公知晓。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”于是将宝物都妥善藏好才离去。
曹操到达南郑后，对张鲁的行为深加赞许，又因张鲁早有归顺之意，所以派人前去慰问。张鲁带着全家谒见曹操，太祖任命他为镇南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯{一作“襄平侯”}，食邑一万户。
曹操将他和家属带回邺城。封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯。替自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。后世道教徒称张鲁为“张镇南”。
张鲁死后谥号原侯，葬于邺城{即后世的河北临漳}东。
张鲁投降曹操后，大量徒众北迁，《三国志?张既传》载，张鲁降后，“太祖拔汉中民数万户以实长安及三辅。”张鲁及大批汉中教民北迁到三辅{长安、洛阳、邺城}之后，他们利用曹魏政权宽待张鲁家族之机，或明或暗地向社会下层和上层传播五斗米道。
经历曹魏和西晋，至东晋时，五斗米道取得了很大的发展，使五斗米道的势力发展至北方和中原地区。
张鲁一声痴迷为五斗米道，但是却忽略了其他东西，至于他的人性和得失，后人就不好评