刘表宠耽后妻，每每信而受之。刘表妻弟蔡瑁及外甥张允同样得幸于刘表，亦与刘琮相睦。刘表和蔡夫人打算立刘琮为继承人，而蔡瑁、张允则为其党羽。
刘琦因蔡氏的中伤而失宠，最终依从诸葛亮的计策请求出镇江夏，刘琮因着兄长失宠和蔡氏的影响，很受父亲的宠爱，亦打算让他接手荆州。刘琦和刘琮兄弟之间亦因而生了仇隙。
建安十三年{公元208年}，刘表病重，刘琦从江夏回来探望父亲。蔡氏弟弟蔡瑁和蔡瑁外甥张允怕他们父子相见会感动刘表，令刘表改让刘琦接手荆州，于是将刘琦拒于门外，不让他见刘表。刘表不久逝世，刘琮在蔡瑁等人拥护之下接任荆州牧。
同时，曹操正领兵南征荆州，面对大军压境，蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等游说刘琮归降曹操。刘琮仍想反抗，说:“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗“逆顺有大体，强弱有定势。
我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道;以新建设的荆州去对抗中原，必定是危险事;以刘备抵抗曹操，是不适当。三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，是必定灭亡之道。