正在罗士信为军阵出神入化的天兴军长枪兵而惊惧发呆时。那些长弓手在刀盾手的掩护下追了上来，隔着半里地的距离就用他们那有着夸张长度的长弓开始精准瞄射。
与长枪兵缠斗甚久的瓦岗骑兵早已丧失了最初的速度。这让那些长弓所发射出的重箭有更高的命中率。这种形式下，罗士信所率领的这些瓦岗骑兵溃败已是早晚的事情。
罗士信当然看的明白，他马正准备下令骑兵回撤到大营时，只见后方又有一大股溃兵拥来，他们的后方尘土飞扬。溃军中，一个满脸血污，头盔歪斜的瓦岗将校看见了罗士信，连忙策马狂奔了上来。
他离罗士信还甚远，就开口说道：“启禀大将军，在您带兵出营后，大批隋军突然袭营，有数万人之多，我军寡不敌众，营寨失守了！”
“啊，也就是隋军全面出击了！”罗士信大惊色道。形势确实如他所料。当下，段达，沈光所率的五万大军以及从东都新增援的万余人的隋军分兵几路开始全面反攻。
“撤！”罗士信不甘的大吼一声，拨马便走。那瓦岗将校一时还没明白他的意思，诺诺的自言自语说：“往哪儿撤？”接着他看到罗士信飞驰而去的方向，马上明白过来。这罗士信正向洛口李密大营方向奔逃，他立刻打马与罗士信的亲骑一起追上罗士信，一路向北狂奔而去。
罗士信一跑，那些已所剩无己，还在坚持缠斗的瓦岗军骑兵也纷纷策马向北溃逃。但天兴军的长枪兵们几乎不给他们机会。此时他们的坐骑已经乏力，速度起不来。但是长枪兵们却能健步如飞，继续保持着整个方阵的高速运动。瓦岗众骑陆续被乱枪捅成蜂窝。
其余几路瓦岗军后撤的大营和留守的大营都遭受到类似的命运。仅天兴军铁骑就独自击溃了三股先行撤离的瓦岗军，段达与沈光各攻陷留守的瓦岗军大营一个。
罗士信残军撤到洛口仓城下与李密会合时，清点人数发现十万大军仅剩余三万不到，与李密会合起来也就十五万人马。也就是大半年来，不算其余地方的战场，仅洛口一带瓦岗军就被隋军击灭了十万余人。
第二日，尾随而至的段达，沈光还有增援他们的司马德勘部，李才部合计近七万大军在洛口以南五里处扎下营寨，固守待变。
李密连忙召集众将商议对策。在前有坚城，后有大营固垒，而且自身粮草供应不上的情况下，众人都觉得不能再在洛口城下长久待下去，认为应该尽快撤到虎牢关以东，回到瓦岗军的老地盘上拒守一方再做打算。李密也正有此意，于是撤退的军令立刻下达到各营各部。
十五万瓦岗大军如同一道洪流缓缓向东撤去，尽管此次撤退，李密，罗士信等人吸取了足够教训，严密部署，细致计划。但在撤退过程中仍旧被具备超强侦查能力和情报搜集能力的隋军抓住空子，以天兴军为主攻连续打了几次伏击突袭战，杀伤大量瓦岗军兵士。洛口城内的来护儿也乘机出动天兴军精兵，对瓦岗军尾部展开攻袭。
本就因为缺粮，连续败仗而士气低落的瓦岗军随之溃败。此次大溃败中，大量瓦岗军将领头目阵亡，其中包括裴氏父子和罗士信等人。裴氏父子死于天兴军长枪兵的乱枪之下，罗士信则是在一次伏击中，被一支长弓重箭射穿了头颅。
等李密逃入荥阳时，身边兵卒已经所剩无己，经过几日收拢残兵，满打满算已是五万人不到。李密依旧安慰自己所，留得青山在，不怕没柴烧。尽管自己损兵折将，但自己地盘还在，从东边青州的大海边一直到箕山山脉东麓的众多郡县还是听命于自己，他一到荥阳，就立刻撰写敕令，命各郡各县征集兵役劳役，并抽调精壮到荥阳增援。
然而他的敕令发出多天后，响应他的地方瓦岗势力却是缪缪无几。一是因为李密在洛口的大败极大的打击了他在瓦岗军势力中的威望。瓦岗军虽然是天下最大的一支反隋力量，但是构成复杂，凝聚力当然与李渊那样以宗族阀门为核心的势力不能相提并论。若是顺势时，都还能表面上听从统帅号令，但到颓势时，就开始离心离德了。
二是这些地方也确实是民力枯竭，难以为继。本来群雄并起反隋就是因为杨广三征高句丽导致民生凋敝所造成的。结果换来瓦岗军统治后还是三天两头的征粮，征兵，征集劳役。本来为瓦岗军当兵卖命还有口洛口仓的粮吃，如今还得自己带粮去，哪会甘心。若是逼迫急了，只怕从平民百姓到豪强大族又要造反。因此这些瓦岗军的郡守县长都消极应对李密的敕令。
……
就在李密焦头烂额之时，杨广这边却是顺风顺水。豫章之战，隋军大捷。在长久围困后，林士弘最后盘踞的豫章县被隋军攻破，林士弘被当场斩杀，现在他的头颅已经摆在了杨广的案头。除此，前些时乘北方隋军与瓦岗，南方隋军与林士弘鏖战之机，窜入南阳，新野，襄阳一带攻城劫掠吃人的流寇朱粲也被秦琼，程咬金所剿灭。
林士弘的灭亡意味着南方成体系的反隋割据势力已被全部肃清。当然还有小股类似朱粲这样流寇性质的武装，但这都已不足为患，凭借地方上的郡县戍兵就能剿平。
杨广眼见南方再没什么制肘，随即下达诏令，命夏越抽调江都总管府精锐沿通济渠北进，与北方隋军南北合击，彻底剿灭以荥阳为中心的瓦岗军势力。
十天之后，夏越统