而周瑜率五千兵马驻守在江夏。
吕蒙得知“庞统”率领六千兵马前往武陵镇压沙摩柯之后，便立刻率领四万五千大军逆流而上，来攻打公安。
其大军抵达不过三天时间便杀到了公安。
公安这边，有马谡率领五千兵马镇守。
前两年吕蒙也率领兵马进攻过公安，不过被马谡守不住了。
然而这一次却是不同，因为上一次马谡有一万兵马可用，而这一次只有五千兵马。
公安位于长江边上，有城池，也有水寨，五千兵马不多，面对数万江东兵马，要么守城池，要么守水寨，无法兼顾，兵力不足的情况下，若是分兵反而容易被逐个击破。
上一次马谡坚持镇守水寨，成功抵挡了吕蒙得进攻，而这一次，马谡却放弃了水寨，五千兵马全部待在城中，准备坚守公安城。
因为上一次，江陵是由士仁镇守，马谡知道士仁得为人，担心驻守城池而放弃水寨，江东兵马会分兵杀往江陵，士仁有可能因此投降江东，因此分兵驻守城池与水寨，不给江东兵马前往江陵的机会。
而这一次则不同，如今江陵是由庞统亲自镇守，江东纵然分兵，马谡也不用担心江陵有失。