安禄山叛军渡河进入河洛之后，濮阳太守吴王李祗凭着自己身为李唐宗室以及信安王李祎之弟的名声，拉起了一支义军进行抵抗。由于濮阳在灵昌东面，直扑洛阳的叛军最初没有在他这边投注太大的兵力，因此竟是被他死守住了濮阳
可紧跟着就是崔乾佑的那支叛军兵进关中后，围困长安失利大败而回，史思明和蔡希德又相继率大军回河北，以应对安北大军。发现河洛叛军开始不似从前声势，李祗的麾下幕佐和其他将校便竭力劝说主帅兵发灵昌，和西路杜郭大军以及北路安北兵马呼应。
然而，这样做的风险却实在是太大。李祗比信安王李祎小十岁，当初这个爵位还是李祎一再谦辞让给他的，倒是有些胆色，可对于打仗完全不像兄长那样游刃有余，故而竟是始终犹豫不决。直到固安公主派出兵马前来联络，承诺自己进兵雍丘，邀李祗夺回灵昌。面对这么一个请求，在麾下战意激昂的情况下，想到固安公主一介女流尚且能够如此奋勇，李祗终于答应了下来。
可兵出濮阳之后，一路的行军却颇为缓慢，直到听说固安公主一举夺下雍丘，陈留和杜士仪和郭子仪两路大军已经逼近洛阳，他方才真正下了决心，加快速度，先下卫南，而后直取滑州州治白马。然而，守白马的安守忠又哪里是易与之辈，尽管义军将士奋勇，可李祗麾下却没有什么拿得出手的将领，甫一交锋便吃了个小小的败仗，接下来还是一个熟悉地理的乡民献计，用一场伏击对安守忠还以颜色，可终究锐气已经失去，不得不退守卫南县。
可才只过去区区两天，李祗就面对了一个根本没预料到的最坏局面——叛军主力四万余人气势汹汹往卫南扑来！
吴王李祗哪曾见过这样的大阵仗，当时便想立刻退兵回濮阳，可这次用不着麾下幕佐将校劝谏，叛军几乎是随着斥候的报信出现在了卫南四野，他不得不硬着头皮下令死守。此时此刻，坐在卫南县廨的书房中，耳听得外间传来的无数喊杀声，他死死攥着手中一个卷轴，简直五味杂陈。
李隆基让人穿便衣走便道，历尽千辛万苦送来了这样一份十万火急的手谕，任命他为招讨元帅，节制杜士仪郭子仪等各路大军，可现如今他都快没命了，拿什么去节制别人的兵马？更何况，不经中书门下的制敕终究不是什么上得了台面的东西。如果说杜士仪在收复长安之后，挟天子以令诸侯，只令麾下兵马出击平叛，自己坐镇长安，死死压制着天子，那也就罢了，可杜士仪分明是并不留恋身为右相，可堪和李林甫杨国忠比拟的地位，亲自率军平叛！
想他李祗当时振臂一呼，是为了保家卫国，是为了尽一个身为宗室子弟的责任，并不是因为他有那么大的野心！吴王一系自从他的祖父李恪开始，先是因为谋反而被杀，而后又遭遇则天皇后武氏对李家宗室的疯狂清洗和屠杀，如果没有兄长的照拂庇护，他早就不在人世了。所以，信安王李祎曾经节度朔方九年，赫然国之名将，他却兜兜转转不是闲职就是州郡刺史太守，他并认为才具分别，理所应当。
现在这样一份烫手的东西放在他手里，城外又是铺天盖地的叛军，他该怎么办？
“大王，卫南只怕守不住了！”
一个中年人撞开门冲进了书房，见李祗神态晦暗地坐在那里，仿佛根本没有听到自己的话，他不禁暗叹了一口气。他是濮阳司马，时任濮阳太守的李祗幕佐，之所以会跟着举起义旗的李祗，一是为了心里那份忠义，二是因为李祗出身宗室，是信安王李祎的弟弟。可是，这位李唐宗室固然有几分骨气，不肯屈从叛军，可别说胆色军略谈不上出类拔萃，甚至连中上都谈不上，为人处事还有些优柔寡断。
眼看就能够挺过这场席卷了整个北方的大乱，可怎会料到叛军对于他们这次兵临灵昌的反应竟会这么大！
“大王，大王？”
李祗终于一个激灵清醒过来，看着面前的中年人，他强挤出一个笑容，深深吸了一口气道：“守不住就突围吧！我亲自断后。”
当其他在坚守卫南这大半日中，或满身血迹，或形容狼狈的文武得知李祗竟要亲自率军断后，无论平日里他们暗地里如何评论这位大王，此时此刻都不禁在心里生出了深深的敬意。毕竟，面对铺天盖地的叛军，这样的行径无疑是送死！
也有人试图说服主帅改变心意，可往日耳根子极软的李祗却仿佛吃了秤砣铁了心，决计不肯改变主意，到最后更是声色俱厉地说道：“我若是跟随尔等一块退回濮阳，叛军为了擒获我这个宗室亲王，一定会奋力追击。我断后，他们便会一心想要生擒或者杀了我，你们便能多一条生路！”
只因为李祗这一句话，军中原本因为叛军围城带来的恐慌，渐渐被悲愤的情绪所笼罩。上至将校，下至军民，每一个人在检查着自己简陋装备的同时，也不禁为这位吴王叫一声好。和此前长安保卫战不同，濮阳和卫南根本就没有像样的军械库可供军民装备自己，投军的义士大多数都是自备兵器，至于甲胄这种严格管控的违禁品，除非家中祖上从军或是当过武将方才会有。到了突围的时辰，李祎放眼看去，就只见军中颜色驳杂，有甲胄在身的十中无一。
而甘愿随同他留下断后的五百义军，则是大多数人都穿着甲胄。这是军中其他将校拼凑出来的，每一个穿在身上