侯准既僣号称王，为燕亡人卫满所攻夺，【魏略曰：昔箕子之后朝鲜侯，见周衰，燕自尊为王，欲东略地，朝鲜侯亦自称为王，欲兴兵逆击燕以尊周室。其大夫礼谏之，乃止。使礼西说燕，燕止之，不攻。后子孙稍骄虐，燕乃遣将秦开攻其西方，取地二千馀里，至满番汗为界，朝鲜遂弱。及秦并天下，使蒙恬筑长城，到辽东。时朝鲜王否立，畏秦袭之，略服属秦，不肯朝会。否死，其子准立。二十馀年而陈、项起，天下乱，燕、齐、赵民愁苦，稍稍亡往准，准乃置之於西方。及汉以卢绾为燕王，朝鲜与燕界於浿水。及绾反，入匈奴，燕人卫满亡命，为胡服，东度浿水，诣准降，说准求居西界，【故】收中国亡命为朝鲜藩屏。准信**之，拜为博士，赐以圭，封之百里，令守西边。满诱亡党，众稍多，乃诈遣人告准，言汉兵十道至，求入宿卫，遂还攻准。准与满战，不敌也。】将其左右宫人走入海，居韩地，自号韩王。【魏略曰：其子及亲留在国者，因冒姓韩氏。准王海中，不与朝鲜相往来。】其后绝灭，今韩人犹有奉其祭祀者。
此时，三韩之一的马韩，和其他两个一样尚是部落社会，全国由五十四个城邦组成。城邦没有城郭，皆同属一个部落，而每个部落皆有首领。势力强大的部落的首领称做臣智，其次称做邑借。马韩有十余万户，分为五十四个部落，在三韩族中居于主体地位。
另外辰韩、弁韩各有十二国。三韩共七十八国。共计为二十万户，约近百万人。
当马韩人惊闻大兵压境，急调其全部兵力欲与之抗衡，然，整个马韩也只有两千余军队，无奈之下广招青壮增加兵力，拼凑出一万人的军队，前去迎敌。
及至三月下旬，太史慈增兵一万，与马韩的军队僵持，明处合计达两万余人。
马韩人求助于辰韩人、弁韩人，无果。被逼无奈之下，再次招纳数千青壮人充军，勉强与太史慈的军队相若。奇怪的是太史慈的军队始终没有任何攻击的迹象。
韩王倍感压力，从马韩中挑选十名美女，派使节进入幽州，欲讨好幽州使之退兵。
美女被留下了，马韩人被告知：马韩勾结乌桓叛匪，意欲造反。现在只有一条路可走，王室携家眷置幽州居住，解散军队，举国纳降。