1940年5月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里，在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。
两支部队只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师正不断地跟进。但24日，希特勒却下令已进至艾尔运河的德装甲部队暂停进攻，让空军去解决战斗，这使联军获得在敦刻尔克组织防御的时间。26日，英内阁下令实施“发电机”计划，组织敦刻尔克撤退。28日，比利时投降。
在敦刻尔克战役中英法比军被逼至海边，损失惨重，至1940年6月4日，英法军队33.8万余人（其中法军12.3万人）从敦刻尔克撤至英国。虽然德军在战役中取得重大胜利，但是消灭和俘获在弗兰德的法英军这一主要目的未能达到。
1940年6月5日，德军统帅部在重新部署兵力之后，开始了“红色”进攻战役，由140个师（其中10个坦克师和6个摩托化师）参加，其目的是粉碎法国武装部队并迫使法国退出战争。接替甘末林将军任法军总司令的魏刚将军拥有71个被削弱的师。在法国仅剩下两个英国兵团。德军“b”集团军群率先在右翼发起全线进攻。
当天，隆美尔的第7装甲师突破索姆河和埃纳河的防御，德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅速发展进攻。法国政府未能组织对德军的抵抗，它拒绝了法国共产党中央委员会1940年6月6日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。
1940年6月7日，第7装甲师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10集团军分割。1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓，包克的抢先渡过索姆河。拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
1940年6月8日，第7装甲师进抵塞纳河畔。
1940年6月10日，第7装甲师转身北向，当晚切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1940年6月12日被迫向第7装甲师投降。在“b”集团军群发起进攻后，左翼的伦斯德“a”集团军群也于1940年6月9日在埃纳河发起渡河攻势。
当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河。
1940年6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入。1940年6月17日进抵瑞士边境城镇潘塔里尔德军机械化部队开上了巴黎的街道切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。