科涅夫为什么会生出这样的想法呢？要知道在许多红军高级将领看来，德国来会不会去库尔斯克都是问题，敌人要是没来，那你不是白准备了？
但科涅夫不这么想，在他看来不管德军会不会来库尔斯克，他都必须做好反击的准备。德国人来了，那就坚决消灭掉他们；德国人没来，那做好反击的准备也有好处，一旦华西列夫斯基那边吃紧，他用作反击的部队就可以立刻前往增援，这总比火烧眉毛了再想办法要强吧？
无独有偶，华西列夫斯基也是这么想的，当他的部队抵达哈尔科夫之后，他也是做的积极防御配置，也做好了在哈尔科夫附近消灭掉古德里安突击集群的准备。只不过他和科涅夫稍有不同的是，他没想过会要增援科涅夫，在他看来只可能是科涅夫来增援他。
暂且不提这两位军事家的战斗准备工作，因为此时还轮不到他们登场。古德里安的主力依然在猛攻科诺托普，将这座小城团团包围，真心是水泄不通。
但是让古德里安感到郁闷的是，潘菲洛夫和步兵第316师的战斗力是出乎意料的强，从城外一直打到城里，古德里安的部队是摆开了架子猛冲猛打。按照一般的节奏，红军早就跪了。但是眼前的这些红军不一样，一个个无所畏惧，团长牺牲政委顶上，连长战死排长接替，有个别步兵班打得只剩下最后一个人，都在顽强抵抗。
古德里安的部队得像过筛子一样一点点的将红军的阵地淘一遍，否则，别想前进一步。在激烈的战斗中，第316师三个主力团团长牺牲了两个，另一个也是重伤。三个政委也是一死两伤，连接替指挥的参谋长也是轻伤不下火线。
连团一级的主要指挥员都打成了这个惨样，下面的营一级和连一级的伤亡自然是更加的惊人。这么说吧，在战斗爆发的第四天，整个316师已经减员过半，连炊事员和汽车营的驾驶员都拿起武器顶到了第一线。
不过惨烈归惨烈，但第316师上上下下没有一个人想过要撤退，更没有想过要投降。按照战后侥幸生还的第316师最高指挥官弗拉基米尔.康斯坦丁诺维奇中校的说法：“所有的同志都做好了牺牲的准备，我们决定用鲜血来捍卫伟大的祖国，敌人只有从我们的尸体上才能踩过去！”
这绝对不是开玩笑，因为战斗，该师仅仅只有五百余人得以幸存，其中重伤员就占据了三分之二，比如上面那位弗拉基米尔.康斯坦丁诺维奇中校，他的一只眼睛、两条腿和四根手指就永远的留在了科诺托普。
在战斗结束之后，该师官兵一口气获得了30余个苏联英雄称号和上百枚列宁勋章，至于红旗勋章几乎是人手一份。其中该师师长潘菲洛夫被追授苏联英雄称号、列宁勋章和金星勋章，1945年卫国战争胜利之后，又再一次被追授胜利勋章。
因为潘菲洛夫确实表现得异常英勇，他就像一头雄狮一样带领着第316师的小伙子在科诺托普阻击了德军10天。这十天是决定性的十天，为科涅夫争取了修筑阵地的时间，从而为将来全歼古德里安突击集群创造了条件。
四月二十七日，也就是科诺托普最终被攻陷的那一天，潘菲洛夫和往常一样从散兵坑里爬出来，带着最后一个通信员巡视阵地。实际上这已经不能被称之为阵地了，第316师已经没剩下多少人了，满打满算千余人被德军分割包围在了城内的各个据点当中。比如潘菲洛夫控制的就是火车站。
此时，火车站的月台和广场已经被德军控制，潘菲洛夫仅能利用千疮百孔的候车室同敌人周旋。
“十月旅馆被敌人攻占了，马卡洛夫中校牺牲了！”
潘菲洛夫浑浊的眼球里看不出多少悲伤，因为在战斗爆发以来，他已经听过太多类似的坏消息了，但是这一次他陡然流露出了悲伤的表情。要知道马卡洛夫中校不是其中军衔和职务最高的，也不是同他关系最密切的。潘菲洛夫之所以如此的悲伤，原因只有一个——马卡洛夫的牺牲和十月旅馆的失陷，意味着这场艰苦的防御战已经到了最后的时刻。
没有了十月旅馆的掩护，火车站将直面敌人的火力打击，这意味着仅靠剩余的这几十个人，是根本守不住的。
“师长，我们突围吧！城北应该还有我们的同志，我们可以去那里继续战斗！”
潘菲洛夫笑了笑，但是却摇了摇头。他为什么要死守火车站，还不是为了控制铁路，而一旦火车站失守，德国人就可以利用铁路继续前进。那时候就算在城北继续坚持战斗，意义也不大。
所以他张了张嘴，用沙哑的声音说道：“同志们，最后的时刻就快要到了。我们决不能放弃火车站，哪怕是多坚守一分钟也是有意义的。我已经决定了，就在这里战斗到底，跟德国鬼子拼了！”
潘菲洛夫的决定无异于宣判了在场所有人的死刑，但是很奇怪的是，没有一个人对他决定表示不满。在这些天里，潘菲洛夫已经用他的实际行动告诉了第316师上上下下的官兵：“我是师长，我将起到带头示范作用。我不会抛弃任何一个同志，但也绝不会放弃自己的职责，我将和你们一起战斗，和你们一起流汗流血乃至牺牲！”
猛烈的炮击预示着德军最后总攻的开始，为了摧毁第316师的抵抗意志，德军使用了包括150毫米步兵炮在内的重武器，简直可以说就是要将第316师粉碎。
顶着敌人的炮火，潘菲