自王莽北巡之时，赤眉军借机西进，一路无阻，直杀到梁郡下邑县方才息兵，此时赤眉军已拥有县城百余座，横跨青州，徐州和兖州，大小郡国三十多处，随着赤眉军的逐步壮大，战线越拉越长，补给运送艰难，不得不面临分兵而治。
数月前，新任青徐连帅田况募得新兵四万，打开府库，发给兵器，严加训练，在赤眉西进的时候，率兵收复失地，此时已夺回北海，齐地等郡，驻兵临淄县，与赤眉军主力对持。
另一头，赤眉军首领樊崇在接得齐郡警报后，星夜回军，任命别营校尉董宪陈兵五万，驻守梁郡，自己亲率大军十七万，想要击溃田况军，但出乎樊崇意料的是，田况治军严明，军容严整，又坚成固守，一时难以攻克，只得屯兵齐郡昌县，伺机而动。
此时县衙内十分安静，樊崇负手站在窗前，看着院子里“叽喳”乱叫的小鸟，心中烦乱无比，刚刚斥候送来情报，田况已发书朝廷，申请援兵，如果朝廷发兵兖州，自己将面临前后夹击的危险，更有可能困死在兖州，亦或者被迫南迁，无论哪一样，都是樊崇最不愿看到的。
而北面东郡的檀乡军，拥兵六万，首领刁子都也有伺机南扩的打算，如果情报属实，恐怕自己与田况决战之日，便是檀乡军南侵之时，那时山东战局会变得更加混乱。
屋内还有数人，军师逄安，左将军徐宣，右将军谢禄和行军司马杨音，他们都是樊崇心腹，逄安此时已来到樊崇身边，如今的局势对赤眉军不利，这是众所周知的事情，但局势也没有樊崇想的那么糟糕，赤眉军拥众十七万在昌县。虽然兵器铠甲破漏，都是在各郡县府库中夺得，可与田况军相比，赤眉军在数量上占有绝对的优势，只要猛攻数日，临淄县必然告破，想到此，逄安劝慰道：“主公不必如此忧虑，临淄县的四万新军，不出半月，必然告破。”
樊崇被逄安打断沉思，此时已回头凝视逄安，无奈笑道：“军师误解了，临淄县的田况军岂能阻挠我大军东进，青徐之地，我必得之，只是北面的檀乡军，拥众六万，时时有南下之意，我担心他们会趁火打劫。”
听到樊崇之虑，逄安朗声大笑：“原来如此，主公不必忧虑，我们可以与幽州的铜马军联盟，邀请他们南下，檀乡军不足为虑。”
“铜马军？”
逄安的一句话提醒了樊崇，去年铜马军首领华融曾送信给自己，愿意联手，共同对抗新朝，但铜马军曾与匈奴结盟，其名不正，若与他们联合，自己也必会粘上不义之名，但考虑到全局的部署，为今之计，只能联合铜马军，想到此，樊崇微微点头，这时，逄安又道：“仅仅联合铜马军，我们还推翻不了新朝，必须有更多的义军加盟，才能成就大业。”
说到此，逄安撸须笑道：“凉州刘峰，拥兵二十余万，与铜马军结盟，不久的将来，北方必会被此二人收复，而山东，主公之势无人能比，即使檀乡军想要趁机南侵，也不敢贸然行动，只要主公击溃田况军，我们便可全力东进，伺机拉拢檀乡军，若他们不识抬举，主公可挥军先剿灭其部下，然后东进也不迟。”
短暂的思索，樊崇微微点头，这时，左将军徐宣走出，朗声道：“区区田况，不足为虑，某愿帅五万大军，三日之内攻克临淄县，提田况首级来献。”
“我愿为副将，助徐将军一臂之力。”行军司马杨音双手抱拳，大步走出。
半响，樊崇微微点头，朗笑道：“那好，我在昌县摆下庆功酒，等待二位将军凯旋。”
在秦灭六国之前，临淄乃是齐国的都城，城池高大坚固，城内府库充足，屯粮三十万斛，可供四万军队就食两个月。
此时临淄县已被田况率军驻屯，坚城固守，一万弓弩兵分列内外城墙之上，五千步兵看押民夫，向城头运送滚木雷石，还有数百巨鼎，内煮沸油和粪汤，准备抵御赤眉军的攻城战，就在一切准备就绪之时，五万赤眉军浩荡杀来。
此时城头上，田况在副将的陪同下，往来巡视，数日前，王莽发来圣旨，命田况暂领青徐二州牧事，一切大小事务，可先斩后奏，有了这道圣旨，田况便成了青徐二州的最高指挥官，在赤眉军大军压境的情况下，田况选择坚守临淄这座古都城，与赤眉军做长久对抗。
冬去春来，大地渐渐披上绿装，枯树也渐渐萌发嫩芽，耕种的季节到了，如果不能再春天来临之际击溃赤眉军，恐怕青徐二州的春耕就要耽误，这也正是田况最为忌讳的事情，因此田况数日前上书朝廷，希望能从司隶调兵东进，与自己东西相应，夹击赤眉军，尽早结束山东战乱。
但天不遂人愿，书刚发出数日，赤眉军便已兵临城下，此时亲兵已伸手指向远方，急道：“大帅，快看，敌军杀来了！”
亲兵话音刚落，不远处，低沉的号角声响起：“呜??呜??”
紧随而来是轰鸣的战鼓声，数千支战鼓同时敲响：“咚??咚??”
看着城下密密麻麻的赤眉军，田况无奈轻叹，这一战终究要来，想到此，田况回头看向一名亲兵，高喝：“擂鼓！”
“咚??咚??”
城楼上战鼓缓缓敲响，五千名刀盾兵临时调往外城墙，准备迎接大战，看着如蚂蚁般的赤眉军，田况从腰间拿出一支令箭，交给一名亲兵，朗声喝令：“去找董元将军，让他帅五千骑兵，从东门驰出，越过淄水，绕