于是，成吉思汗调集兵力五万，亲自带领，离开漠北草原南下了。
这是蒙古军第一次远距离作战，所以成吉思汗告诫各将领一定要保证行军的安全，尤其保证所带牲畜的安全。那时候，善于吃肉的成吉思汗的部队，要解决军粮问题，只能随军带着牲畜。
他们越过荒凉而又平坦的戈壁滩，卷起漫天尘土，向西夏北部边境的绿洲和城镇扑去。
善于在平地驰骋的草原军队，要攻打城池，对他们来说，这是个新的课题。
但是，成吉思汗的头脑相当灵活。因为上次木华黎军有过攻打城池的经验，所以成吉思汗军队事先准备好了攻城用的云梯、木驴、钁子和铁镐等攻城工具，以便攀登城墙，或破坏城墙以打开缺口。
成吉思汗命令军队，包围兀剌海城。成吉思汗骑在马上，放眼望去，这个城市的城墙很高大，看起来易守难攻。据侦察员报告，这是西夏北疆重镇，守军有一万多人。
有良好作战素质的蒙古军队，在成吉思汗的带领下，开始了攻城战斗。骑惯了的战马，习惯在河谷，山沟里驰骋的草原士兵们骑兵变步兵，面对高大的城墙，面对箭如雨下，争先恐后地登上靠墙倚立的云梯。
可是西夏守军居高临下，用弓箭、用弩射箭，杀伤了很多企图靠近城墙的蒙古军队士兵。在箭如雨下的情况下，成吉思汗的军队难以靠近城墙。
这使站在高处的成吉思汗很着急。他感到他的军队缺乏攻城的势力，有待于提高。于是，成吉思汗认为他的军队有待于在这次的攻城中，进行一次攻城的实战训练，进一步提高攻城的技能。
成吉思汗把这次攻城当做是一次实战训练。以别人的痛苦当做自己的训练过程，这可能是成吉思汗最大的悲哀。
成吉思汗重新调整攻城策略，重新部署攻城兵力。他决定采用多管齐下的策略攻城，这样可以做到使城里的守军疲于应付，更加瓦解他们的斗志。
成吉思汗让军队主力继续围城，就地坚守。同时组织突击队继续攻城。成吉思汗特别嘱咐突击队的士兵们，不管用什么办法，也要逼近城墙，尝试攻城与等成同时进行。
为了进一步瓦解城内守军的斗志，成吉思汗决定派兵洗劫兀剌海城附近的乡村和牧民营地，使守军更加孤立无援，丧失斗志。这是古代战争中，心理战的最生动的运用。
同时，成吉思汗下令围困兀剌海城，切断该城与外界的联系。这样，一围就是好几个月，使城内的生活陷入极度困顿状态。城里守军的守城变得更加消极。
在这种有利情况下，成吉思汗下令加大力度继续攻城，在攻城军队内，开展出主意攻城
活动。有一个攻城小组提出建议，用木板掩护自己逃过弓箭，可以靠近城墙。
他们用这个办法，果然靠近城墙，然后用钁子把城墙挖开一个大缺口，攻进去一些人。然后这些人实施火攻，烧毁城门，使得全军突进城里，占领全城。
在攻进城里的成吉思汗军队的打击下，城内守军大部被歼，极少数逃回首府中兴城。成吉思汗军获得攻取西夏边城的全面胜利。
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