黄河岸边一战, 宋军在两岸设伏, 趁西夏军半渡而击, 大获全胜，斩首三万余人，俘虏二万三千多人，同时还夺得战马四千多匹，兵刀器械, 锣鼓帐蓬旗帜不计其数,而且西夏军随军所带的物资军需除了少量落入黄河水中, 其他也均为宋军所得。西夏军主帅嵬名继忠自尽而亡、大将都罗青死于乱军之中。
取得大胜之后，杨炎立刻命周宏明带领一万人马，押送俘虏和获得的物资回兰州看押入库。然后带着杨昌鹏、曹勋两人和剩余的宋军渡过黄河，立刻向卓啰和南军司进攻。
卓啰和南军司是西夏与大宋边垂重镇，地处癿六岭东端的庄浪河边，地势险要，而且平时都驻有大军守卫，易守而难攻。但现在兴庆府告急，连佯攻和州的高山都也率军救援兴庆府去了，因此卓啰和南军司的防守十分空虚，而且宋军挟大胜之势，士气正旺，大军杀到，并未费多少气力，就攻占了卓啰和南军司。
随后杨炎留下杨昌鹏镇守卓啰和南军司，自己和曹勋率军转西北，又连续攻取了湟州、廓州、西宁州等地，这些本都是属于大宋的土地，只是被西夏趁宋金交战时出兵攻占，现在夺回也将大宋的西北疆域扩大了数百里。而杨昌鹏驻守卓啰和南军司也没有一味死守，出兵攻占了皋兰、永登等地，巩固了卓啰和南军司的周边地区。
周宏明也从兰州转回，四川宣抚使王炎又调集了三万人马，以及一批粮草军需物资等物，到达兰州，支援杨炎，一并全都带到卓啰和南军司。
这时西夏各路大军都以经回援兴庆府，攻占了黄河峡囗的高震以经成为一支孤军，不过两条战线的作战目标者以达到，因此杨炎命人飞报高震，让他放弃黄河峡囗，退兵到应理驻守。然后留下周宏明守卫卓啰和南军司，杨昌鹏守卫静塞军司，自己和曹勋到应理和高震汇合。至此西夏南部，包括卓啰和南军司和西寿保泰军司、静塞军司在內的大片地区都被宋军占领。
这一次西夏是出动了十二万大军进攻兰州，而等卫慕延平、没藏安焕、董明召、没移达哥等人带着败军逃回了兴庆府，只剩下五万多人，而且还有多半带伤。得知西夏军大败而回，嵬名继忠也战死了沙场，西夏皇帝李仁孝急火攻心，当殿昏厥于地。只吓得西夏群臣手走无措，急忙传请御医，七忙八乱费了好一阵功夫，总算是把皇帝给救醒了过来。好在李仁孝到也没有什么大病，只是着急上火，一时急火攻心，只用静养几天也就无事了。
而且在随后几天里，尽是不好的消息传来，不过十几天的功夫，整个西夏南部就都被宋军占领了，因此整个兴庆府里都人心惶惶，由其是嵬名继忠的败军，把宋军形容得像凶神一样，对于打败“铁鹞子”的象军，更是尽极所能的形容可怕，使整个西夏军都军心大乱，充满了对宋军恐惧。
其实早在西夏惠宗李秉常大安七年(1081年) 时, 宋朝曾出动三十万大军, 分五路攻伐西夏, 兵临灵州, 当时西夏岌岌可危，形势之恶劣，比起现在有过之而无不及。但那时西夏还保留着景宗李元昊时代的尚武之气，因此坚壁清野，上下齐心与宋军决战，太后、国相甚至都亲自上阵，终于打败了宋军的进攻，转危为安。
但如今的西夏君臣却是承平太久，这几十年来，一直推进文治，几乎没有经历过什么大战事，甚至有不少大臣根本不知兵事，因此面对宋军的进攻，全都慌了手脚。
好在这时宋军主动从黄河峡囗退兵，解除了对兴庆府的危胁，才使西夏朝廷得以喘了一口气。但随后西夏群臣却发现，这样一来，宋军下一步用军的灵活性反而更大了。向东随时都可以再度出兵，进攻兴庆府，而向西用兵，也可以攻取西凉府，拿下整个河西地区。西凉府与兴庆府中间，隔着的是一片大沙漠，救援起来十分困难。而且现在西夏军新败, 元气大伤，兴庆府尚且自顾不暇，那里还能分得出手来，去援救西凉府呢？
李仁孝身体刚好一点，就立刻强打起精神，招集文武大臣商议退宋军之策。同时李仁孝还下旨，委任高山都为兴庆府统军，接替嵬名继忠，主持军务。然后又宣布, 不予追究卫慕延平、没藏安焕、董明召、没移达哥等众将的战败之过，让他们依旧担任原职, 在高山都麾下听用。
这两条一宣布，多少起了一些稳定人心军心的作用。高山都是除了嵬名继忠之外，西夏军方资历最老的将领，由他出任西夏军的主帅，也算是顺理成章，众望所归。而且卫慕延平、没藏安焕、董明召、没移达哥等众将接到诏书之后，也感激皇帝的宽宏大量，都决心誓死也要保卫兴庆府。
败回兴庆府的人马虽然还有五万多人，但中箭受伤的也不在少数，几乎占去一半，不过高山都麾下的三万人马到是没有多大的损失，再加上兴庆府原有的人马，一共还有八万多人。显然西夏的君臣并不以为这样的兵力足以抵抗宋军的进攻。灵州的任得敬手下到还有不少人马，不过李仁孝也信不过他，不敢招他入朝，而且他守卫的灵州也是重地，不能轻易放弃。因此只是从白马強镇军司、右厢朝顺军司，黑山福威军司等地又调集来四五万人马，再加上一部分招募的新军，到也凑齐了十六七万人马，人数到是不少了，但战斗力究竟如何，还很难预料。
不过在调集人马的同时，西夏朝廷在兴庆府外