却说刘备命令全军死守城镇不与曹军征战后，十几天没见对方出手。一时间大家都在议论。
法正说：“操其实也很怕与我们交手。他对西川地区并不熟悉，没有制胜的法宝。仅凭张松那些地图，他并不敢轻举妄动。”
“不过，曹操手下的军师郭嘉很厉害。还有那个贾诩也是个鬼精。咱们不能小看，绝对不可掉以轻心。”庞统说。
刘备心事重重地看着两人。
正说着，忽然有人来报：大将军黄忠因为伤势过重，郎中虽然努力医治，但还是不幸亡故了。
刘备一听大吃一惊。急忙和众人来到黄忠的住所。
只见这位忠心耿耿的老将军脸色苍白地躺在床上，早已没了呼吸。
郎中一见刘备来了，急忙说：“老将军身中两箭，而且是带火的箭簇。身体烧伤严重。虽然敷了各种金疮药，但是效果不好，所以一直淌血流脓，最后不治而亡。”
刘备一见，含泪大叫一声：“汉升，你是为我军而战死，虽死犹荣！”说完，刘备对着黄忠的遗体鞠躬。随同他而来的各位，也都弯腰低头三鞠躬，为黄忠送行。
刘备吩咐，给黄忠举行隆重葬礼，抚恤妻子儿女。
身心疲惫，情绪不佳的刘备，刚刚回到驻地，屁股还没坐下就得到信息：曹操的军队正在攻击牛鞞城。廖化派人求援。
“嚯！曹操这个歹人又出手了！”刘备愤愤地说。
庞统和法正交流了下。他们打开西川地图查看。
看过之后，庞统说：“曹操这回真是老太太吃柿子——专捡软的捏。”
“是啊，牛鞞那边我们布置的兵力不强，廖化也不是能攻善守的稳将……“法正附和道。
刘备考虑了一会儿说：“但是，我们也不能因此放弃了牛鞞。那里也是我们很重要的一个据点。对，我们绝不能轻易丢弃。再说如果丢了，于我们部队的士气也很不利。”
“那是。我们还是要立即派人增援。”法正道。
刘备眉头一皱：“派谁去合适呢？”
庞统说：“此一役很重要。我们要打出自己的威风，给曹贼一个下马威。”
“那就派最厉害的——让云长带人去吧，魏延给他当副手。”刘备思考片刻之后做出了决定。
于是，以关羽和魏延为首的刘备主力部队，浩浩荡荡地向着牛鞞进发了。
此时，董祀正在跟着攻夺牛鞞的部队向城墙进攻。
夏侯渊带着侄儿夏侯尚，负责攻夺牛鞞城的重任。他一听守城的刘备军队指挥官是廖化，就呵呵一笑：“廖化小儿，肯定不是我的对手！”
此牛鞞城看上去没有多大名气，建筑也并不高大坚固。
“廖化小儿，你已被我军包围。快快下来大开城门投降吧！”夏侯渊首先采用惯常的心理战，用语言刺激廖化。
廖化站在城墙上一看，嚯，曹军黑压压一片，在黑底红字的“曹”字战旗下，威风凛凛。让人倍感压抑，不寒而栗。
他无法应答夏侯渊的挑战。一方面自己没有底气，另一方面也无话可说。
但是，兵临城下不能退缩，也无路可逃。他一方面派人从城墙后边出去，到刘备那里求援，一方面立即布置守城。
此时，廖化们的最先进武器就是诸葛亮的“十连弩”。这种能够连续发射十枚箭簇的箭座，是很好的防守兵器。
他嘱咐那些十连弩射手：“必须沉住气，看到他们的攻城队伍登上云梯的时候，瞄准了再射，不要浪费箭簇！”他知道自己城内的武器数量有限，刘备的援军也不知何时才能到。
夏侯渊见廖化也不回答。料是胆小不敢见自己。于是他指挥将士开始攻城。将士们簇拥着攻城云梯，开始向城墙脚下移动。
董祀远远地观察着。针对诸葛亮发明的十连弩，他一方面准备了燃烧力很强的“火箭”，一方面改进了攻城云梯，增加了防卫功能。
现在的云梯，推着云梯前进士兵们做了很好的防护。不仅身体，董祀又发明了只露出眼睛的头盔。这样，即使箭簇射在身上，中箭的可能性也不大。
夏侯渊命令攻城云梯后面的部队擂鼓助战。一时间股声震天。伴随着战鼓声，夏侯渊让士兵们大喊“曹军必胜！”
董祀命令火箭军跟在攻城部队后面作掩护。
一时间，廖化的守城部队被曹军的阵势吓得七荤八素。
在曹军强大攻势下，守城士兵们恐慌至极。只见他们一个个大叫：“他们……他们有火箭！带火的箭！”“他们的攻城兵冲上来了！我的十连弩射中了，可怎么射不死他们啊……”
此刻，守城主将廖化已经焦头烂额。他心知自己这座城是肯定守不住了。但无论如何不能做逃兵啊。再说刘备应该接到求援信息了。说不定援军正在路上。自己此时投降或弃城而去，岂不被人传做天大的笑话，以后还怎么在世上混？
于是，他咬紧牙关坚持。他对那些惊慌失措的士兵大吼道：“他们有火箭，我们有火把！扎一些火把扔下去，烧死他们！”
有将士领命去做火把了。
急中生智的廖化想了想，又对身边副将王平说：“再去城中搜寻石头。无论大小一律弄上城墙。曹军若是攻上来，我们就用石头砸他们！”
“好。”王平下去安排士兵去找石头了。
此时，城外的夏侯渊和夏侯尚以及董祀们，正在讨论最后的攻城策略。
董祀对夏侯渊说：“