下午4时，形势急转直下，飞马来报，东城门告急，千总邓安邦受伤，急求援军。不多时，西南城防失守，将军穆克德讷撤到城内抵抗。紧接着北门被破，都统来存战死，洋人占领观音山。
叶铭琛进退失据，急怒道：“怎么咱们的将官没有一个中用的！”
旁边几个官员暗中冷笑，广东虽然抽调了不少人马去剿灭“长毛贼”{太平军的蔑称}，但还有六七万兵力，再加上各地团练，加起来也有十万人，洋人未攻城前有大把时间将他们调到广州，如果早听劝局势也不至于如此糜烂。
“来人，取我箭令，去新城调集潮州团勇，给我夺回观音山，如果夺回，赏银万两。同时通知城民，支援城墙，杀一个洋人奖励纹银十两。”叶铭琛真的急了，此时也顾不得咸丰的谕旨。
又过了半个时辰，飞马来报，三千潮州团勇还未至观音山就被洋人打散。接着又传来东门、南门失守的消息。
叶铭琛瘫坐在椅子上，欲哭无泪，此时大势已去。
刘峰等人在远处的山顶一直观察战况，此时见城墙全被占领，江中战舰已经停止炮轰，知道胜负已分。看着硝烟弥漫的广州城，刘峰叹道：“咱们走吧，已经结束了！”
广州城内，哀鸿一片，面对英法联军的无差别轰击，百姓无路可逃，伤亡惨重。
宝芝林内，听到炮声停止的黄麒英等人从地下走了出来。黄麒英看着狼藉的院子一阵感激，如果不是刘峰坚持在院子里挖一间地洞，他们这些人难免出现死伤。
吴氏被吓得脸色苍白，心有余悸的说道：“这次又要感谢恩人了！”
“是啊，还是刘兄弟想的周到，他早就算出洋人会攻城，不过这战事如此激烈，不知道他们怎么样了？”黄麒英眼光一闪，接着说道：“娴儿，你和张叔他们好好躲在屋子里，我去寻找刘兄弟他们！”
吴氏还未答话，就听一个老者说道：“麒英，现在外面兵荒马乱，估计现在洋人已经进城了，我记得老板曾说他去城外办事，估计正好躲过了洋人攻城，你还是不要乱跑，此时若家里来了歹人就麻烦了。”
黄麒英知道这种时候肯定会有人乘火打劫，想了一下还是决定留在家里。突然，院门被敲响。
“黄教习快开门，邓千总等人需要治疗！”