曹操话音未落，背后一阵喊杀声起，箭如雨发。杨昂、杨任分两路杀来，曹操大惊。
典韦大呼道：“吾当敌贼！仲康与公明善保主公！”
典韦说完提戟冲向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当典韦之勇，回马退去，其余兵士不敢向前。徐晃和许褚保着曹操奔过山坡，前面又有一支军马杀到。
原来是朱灵、张郃二将，听得喊杀声，特引军杀来接应。诸将率军杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。曹操重赏四将。自此两边相拒五十余天，只不交战。
曹操传令退军，程昱问道：“贼势未见强弱，主公何故自退？”
曹操说道：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”
程昱赞道：“丞相神机，不可测也。”
曹操于是令朱灵、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后。曹操一面引大军拔寨尽起。杨昂听说曹兵后退，请杨任商议，准备乘势追击。
杨任叹道：“曹操诡计极多，未知真实，不可追赶。”
杨昂却不以为意：“公不往，吾当自去。”
杨任拦不住他，杨昂自率五寨军马前进，只留少数军士守寨。这一天山谷中大雾迷漫，人站在对面都看不见彼此。杨昂军走到半路，不能前行，只好驻扎下来。
张郃一军抄过山后，望见重雾弥漫着山谷，又听到人说话声和马的嘶鸣，张郃恐有伏兵，急忙催人马行动，没想到大雾中却误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄响，以为是杨昂兵回来了，开门放他们进来。曹军一拥而入，见到此处是空寨，便在寨中放起火来。五寨军士，全都弃寨而走。
等到大雾散去，杨任领兵来救，与张郃战不到数合，背后朱灵兵到。杨任杀条大路，奔回南郑。杨昂正要回军时，已被朱灵、张郃两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。
杨昂想要突阵而出，正撞着张郃。两人交手，不到十一合被张郃杀死。汉中败兵逃回阳平关，来见张卫。原来张卫得知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔回去见张鲁了。曹操于是得了阳平关和各寨。
张卫、杨任回来见张鲁，张卫说二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，要斩杨任。
杨任辩解道：“某曾谏杨昂，休追操兵。他不肯听信，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩曹操。如不胜，甘当军令。”
张鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。
曹操提军准备大进，先令张郃领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。杨任派部将昌奇出马，与张郃交锋，战不到三合，被张郃一戟刺于马下。
杨任亲自挺枪也马，与张郃战十五余合，不分胜负。张郃佯败而走，杨任引军从后面追来，道旁突然伏兵杀出，杨任军大乱。
杨任急忙退时，张郃已然回身一戟刺来，将杨任刺于马下。汉中军大败而回。曹操得知张郃斩了杨任，立即进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌忙聚文武商议，张鲁想要投降曹操，谋士阎圃劝阻道：“我军尚有翻身之机，主公不可急于投降。”
张鲁询问他有何良策。阎圃说道：“可重金收买巴族七姓首领，同时令程银、侯选等关中将领率军袭击曹操后方，曹操回军救后方时，我军出城夹攻，定可大败曹操。”
巴族被张鲁收买，果然出兵袭击曹操后方，曹操派徐晃、张郃、于禁引军回援。巴族兵哪里是曹军的对手，节节败退，回到各自营寨固守。三将率军猛攻，一时难下。
曹操派杨修为使，许以高官厚禄，巴族七姓首领全部投降曹操。曹操趁势让徐晃、张郃、于禁进兵，最终攻下了三巴。
曹操三面竖立云梯，用投石机攻打城墙。张鲁见大势已去，与弟张卫商议。张卫建议说：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”
杨松却说：“不如开门投降。”
张鲁犹豫不定，张卫又说：“只是烧了便行。”
张鲁无奈道：“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”
张鲁于是让人封锁府库，等到晚上二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。曹操教军士休得追赶，提兵进入南郑，见张鲁封闭库藏，曹操大喜道：“此必是张鲁有心归降。”
曹操于是派司马懿到巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要降，张卫不肯。杨松派人持密书报曹操，教曹操进兵，杨松为内应。曹操得到杨松书信，亲自引兵前往巴中。张卫领兵出敌，与许褚交锋，战不到十合，被许褚斩于马下。
张鲁无奈之下，只好投降，他带着全家去谒见曹操。曹操任命他为征南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户。曹操将张鲁和他家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。
关中的程银、侯选等叛将见到局势，也投降了曹操，曹操于是占据了汉中、巴郡。曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。只有杨松卖主求荣，曹操命人将他拖去市口斩首示众。
曹操已得汉中，行军主簿司马懿进言说：“刘度以诈力取刘璋，蜀人尚未归心。今主公已得汉中，益州震动。可速进兵攻之，其势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”