曹操得知刘度进兵，命张郃反攻，张郃率军攻下了巴东、巴西，并迁移百姓往汉中。同时曹操命曹洪领兵到汉中增援，张郃、麹义等将各据险要。
曹洪进兵拒敌，此时潘凤自与雷铜守把巴西。刘度则在集中力量后，先以潘凤、马超、吴兰进攻武都，在下辩一带随时阻挡关中曹军增援汉中；自己领法正、黄忠、赵云等人率主力进攻麹义据守的阳平关。
马超兵至下辨，令吴兰为先锋，领军中哨骑出阵，正与曹洪军相遇。吴兰准备退避，牙将任夔却说：“贼兵初至，若不先挫其锐气，何颜见马将军乎？”
任夔于是骤马挺枪搦曹洪战，曹洪亲自提刀跃马而出。交锋三合，斩任夔于马下，曹军乘势掩杀。吴兰大败，回见马超。
马超责备他说：“汝不得吾令，何故轻敌致败？”
吴兰悔叹道：“任夔不听吾言，故有此败。”
马超没好气地说道：“可紧守隘口，勿与交锋。”
马超一面申报益州，听侯行止。曹洪见马超连日不出，怕马超有诈谋，引军退回南郑。张郃来见曹洪，问道：“将军既已斩将，如何退兵？”
曹洪答说：“吾见马超不出，恐有别谋。且我在邺城，闻神卜管辂有言：当于此地折一员大将。吾疑此言，故不敢轻进。”
张郃大笑道：“将军行兵半生，今奈何信卜者之言而惑其心哉！郃虽不才，愿以本部兵取巴西。若得巴西，蜀郡易耳。”
曹洪犹豫道：“巴西守将潘凤，非比等闲，不可轻敌。”
张郃不屑道：“人皆畏潘凤之勇，吾视之如小儿耳！此去必擒之！”
张郃于是率本部兵一万进兵，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨，一名荡石寨。当天张郃在三寨中，各分军一半，去取巴西，留一半守寨。早有探马报到巴西，说张郃引兵来了，潘凤急忙唤雷铜来商议。
雷铜献计说：“阆中地恶山险，可以埋伏。将军引兵出战，我出奇兵相助，张郃可擒矣。”
潘凤拨精兵二千与雷铜去埋伏。潘凤自引兵五千，离阆中三十里，与张郃兵相遇。两军摆开，潘凤出马，扬起宣化斧单搦张郃来战。
张郃挺枪纵马而出，二人战到二十余合，张郃后军忽然喊声大起。原来军士望见山背后有蜀兵旗幡，故此扰乱阵型。张郃不敢恋战，拨往马回走。
潘凤引军从后掩杀，前面雷铜又引兵杀出。两下夹攻，张郃兵大败。潘凤、雷铜连夜追袭，直赶到宕渠山。
张郃仍旧分兵守住三寨，多布置擂木炮石，坚守不战。潘凤离宕渠十里下寨，第二天引兵搦战。张郃却在山上大吹大擂饮酒，并不下山。
潘凤令军士大骂，张郃就是不出来，潘凤只得回营。第二天，雷铜又去山下搦战，张郃又不出。雷铜驱军士攻山，山上擂木炮石打将下来，雷铜急忙退去。
荡石、蒙头两寨兵又出来，杀败雷铜。第二天，潘凤又去搦战，张郃又不出。潘凤让军士百般秽骂，张郃在山上也大骂潘凤，潘凤左右寻思，无计可施。
相拒五十多天，潘凤就在山前扎住大寨，每天饮酒，喝得大醉，就坐在山前辱骂张郃。
刘度差人犒劳潘凤大军，见潘凤终日饮酒，使者回报刘度。刘度大惊，忙来问诸葛亮。诸葛亮看了一眼贾诩，然后笑着对刘度说道：“原来如此！军前恐无好酒；益州佳酿极多，可将五十瓮作三车装，送到军前与潘将军饮。”
刘度却惊问道：“潘无双常饮酒失事，诸葛军师何故反送酒与他？”
诸葛亮大笑不止，却见贾诩解释道：“潘将军追随主公久矣，主公还不知其为人否？潘将军自来刚强，然前于收川之时，偶有计谋。今与张郃相拒五十余日，酒醉之后，便坐山前辱骂，傍若无人。此非贪杯，乃败张郃之计耳。”
刘度装作不解的样子，心里却明白得很：“虽然如此，未可托大。可使张任助之。”
诸葛亮于是令张任押送美酒到潘凤军前，车上各插黄旗，大书‘军前公用美酒’。张任领命，押送美酒到寨中，见了潘凤，只说是主公赐酒。
潘凤拜受后，吩咐张任、雷铜各引一支人马，为左右翼；只看军中红旗起，便各自进兵；教人将酒摆列在帐下，令军士大开旗鼓而饮。
有细作报上山去，张郃亲自来山顶观望，见到潘凤坐在帐下饮酒，令二名小卒在面前相扑为戏。说到这相扑，还是他们的主公刘度闲暇时传给潘凤等人的摔跤技巧，此时潘凤军前正欢笑声不断。
张郃望见，大怒道：“潘凤欺我太甚！”
传令今夜下山劫潘凤军寨，令蒙头、荡石二寨，皆出战为左右援军。当夜张郃乘着月色微明，引军从山侧而下，径直到寨前。
遥望潘凤军中灯烛大亮，潘凤正在帐中饮酒。张郃当先大喊一声，山头擂鼓助威，直杀入中军。但见潘凤端坐不动，张郃骤马到面前，一枪刺倒“潘凤”，上前看时才知道那只是一个草人。
张郃心知中计，急忙勒马撤回时，帐后连珠炮起。一将当先，拦住去路，声如洪钟，乃无双上将潘凤也。
潘凤挺起宣化大斧跃马上前，直取张郃。两将在火光中，战到二十合。张郃只盼望两寨来救，谁知两寨救兵，已被张任、雷铜两将杀退，趁势夺了二寨。
张郃不见救兵到，正无可奈何，又见山上火起，已被潘凤后军夺了寨栅。张郃三寨皆失，只得奔瓦