曹操杀了杨修后，佯装迁怒夏侯惇，也欲斩之。众官为夏侯惇求情，曹操于是叱退夏侯惇，下令来日进兵。
第二天，曹操兵出斜谷界口，前面一军相迎，为首大将乃是庞德。曹操见庞德骑一大宛马，使一柄金头大刀，极其雄壮，于是招庞德归降。
庞德大骂道：“曹贼，刘皇兄与马将军待我恩重如山，我庞德安会背之？看刀！”
庞德急驱马来战，曹操身后许褚欲出战，却见阵中一将早已飞马而出，正是徐晃。徐晃此前被潘凤打伤，虽已痊愈，但气力尚未完全恢复，只与庞德斗个平手。
二将正斗间，曹军寨中突然火起。人报马超劫了中后二寨，曹操麾下战将多有畏惧马超勇猛者，都心生退意。
却见曹操身后许褚、典韦二人怒视众人，诸将各按兵刃踌躇不前。曹操拔出倚天剑握在手上喝道：“诸将退后者斩！”
曹军众将努力向前，庞德诈败而走。曹操于是麾军回身来战马超，许褚出马与马超交锋，两军各自厮杀。曹操自与典韦立马站在高阜处，看两军争战。
忽然一彪军撞到面前，为首那将白马银枪，大叫道：“常山赵子龙在此！”
赵云拈弓搭箭，瞄向曹操，典韦早先看见，急忙挡在曹操身前。那箭矢脱弦而出，正中典韦右臂。曹操大惊，慌忙拨马后退。
赵云弃弓绰枪，率数十名白马义从骤马上山坂来杀曹操。龙胆亮银枪所过之处，拦路兵将皆被刺倒。
眼看赵云策马冲到曹操近前，典韦挥动一双大铁戟直拦在赵云面前，大叫道：“休伤吾主！”
典韦奋力一吼，赵云坐骑也被惊了，马扬起前蹄就要摔下赵云，赵云在马上猛踩马镫，才稳住了身形。典韦趁机挥动大铁戟扫向赵云，赵云急忙一枪横起险险挡下。
行家一出手，便知有没有。典韦的怪力令赵云震惊不已，吕布的实力已经够让他震撼了，典韦仅在力道方面甚至不逊色于吕布。
赵云直接使出七探蛇盘枪猛攻向典韦，典韦奋力向前，虽然被枪风波及却丝毫不肯后退。赵云有些慌了，近身战他要吃亏，急忙与典韦拉开距离，好在典韦马术不精，跟不上赵云。
典韦急急追击而来，曹操暗叫不好，急忙叫回典韦：“恶来！别追！”
然而已经晚了，赵云见典韦大铁戟就要扫向自己，急忙侧身抱住马鞍，回身一枪刺去。那一枪直刺向典韦坐下战马，典韦被掀翻在地。
赵云挽了个枪花，使出百鸟朝凤枪，长枪抖出十个枪影。典韦大惊失色，急忙挺戟抵挡，却还是身中两枪。
鲜血顺着典韦的盔甲流下，赵云彻底激怒了典韦，典韦挥动一双大铁戟步战赵云，任凭身上伤口不断扩散。
那是典韦的旧伤，典韦随曹操征战以来，身上所受的伤不计其数。特别是宛城之战，若不是许褚及时来救，典韦就要战死在宛城了。
此时旧伤连着新伤，疼痛已经使典韦失去了理智。典韦舍弃了防守，疯狂进攻着赵云。赵云也只得连连后退，赵云见典韦如此舍生忘死，急忙想脱身而走。
几名白马义从冲上前来想阻拦典韦，可他们刚冲到典韦近前，就被典韦的大铁戟所吞没。典韦冲上前奋力跳起，大铁戟挥向赵云，赵云又是一枪，直刺进典韦右臂中箭处。
赵云抽出长枪再度挑向典韦，典韦左手挺戟抵住。典韦吃痛，大叫一声，拔下右臂箭矢掷向赵云。
赵云连忙闪身躲过，朝典韦虚晃一枪便拨马而走。
典韦带着重伤追了赵云几百步，终于体力不支倒了下去。曹操急令朱灵、张郃等将去救，终于救回了典韦。
典韦战退了赵云，保着曹操前行。马超此时已率军撤退，曹操带着重伤的典韦归寨，忙找来随军医官为他医治。
医官脱下典韦战甲和衣衫，众人才发现典韦身上是新伤盖旧伤，旧伤绕新伤。众将无不为其落泪，典韦如今也已年过六十，犹奋当年余勇。
曹操才想起杨修的话，随即命人将杨修尸身收回厚葬，就令大军班师，却教许褚断后。典韦卧于毡车之中，左右虎贲军护卫而行。
忽报斜谷山上两边火起，伏兵赶来，曹兵人人惊恐。原来是曹操退兵到斜谷，诸葛亮料他必弃汉中而走，故差马超、赵云等诸将，分兵十数路，不时攻劫。
因此曹操不能长久驻扎于此，典韦又被赵云重伤，曹操急急班师。三军锐气堕尽。前队才走，两下火起，正是马超伏兵追赶。曹兵人人丧胆。曹操令军士急行，昼夜奔走不停，直到京兆，方才安心。
曹操被迫放弃汉中，将大军撤至长安一线。曹操怕撤军以后，刘度占据汉中，北取武都氐进犯关中。于是命雍州刺史张既到武都，将氐人五万余落迁徙到扶风郡和天水郡一带居住。
刘度则先遣宜都太守孟达从秭归北攻房陵，孟达进兵攻杀曹操所命太守蒯祺。刘度随即命长子刘贤从汉中顺沔水而下，统率孟达攻打上庸。上庸太守申耽投降，刘度加封申耽征北将军，领上庸太守，仍使其镇守上庸。
刘度安民已定，大赏三军，人心大悦。于是众将都有推尊刘度为王之心，只是他们都不敢径直启奏，却来禀告诸葛亮。
诸葛亮笑道：“吾意已有定夺了。”
诸葛亮随即引法正、马超、赵云、李严等人进见刘度，说：“今曹操专权，百姓无主；主公仁义著于天下，今已抚有两川之地，可以应天顺人