庞德赶杀过来，郭淮缠住厮杀，战不到十合，被庞德斩于马下。
司马懿骤马急逃，夏军追之甚急。司马懿于是摆脱跟在他后面的魏军败兵，匹马单枪往密林间奔逃。廖化急忙来追赶，眼看追上时，司马懿挺枪回身来刺廖化，廖化挟住，反手一枪刺死司马懿。
廖化取下司马懿首级，回来见韩玄，韩玄大喜道：“廖将军立此大功，吾当重赏！”
不久，姜维、王平也回来了，不过是大败而归，司马懿次子司马昭留守大寨，杀退了二人。而祁山大寨也被魏军夺了去。
不过此战斩了司马懿、司马师，还有郭淮，魏国也快要被灭了。
司马昭得知其父兄战死，悲痛万分，率魏军来复仇。哀兵必胜，夏军反而大败一阵。
庞德见被廖化抢了大功，向韩玄建议道：“今司马昭等魏兵，已是强弩之末。不如由末将率一军出子午谷，策应陈武将军，定可取下长安！”
韩玄犹豫了一会儿说道：“也好！令明，吾拨与五千精兵，从子午谷出袭长安之后，千万小心啊！”
庞德大喜，领命而去。诸葛亮劝止不住，只得摇头长叹。
却说邓艾正在长安与陈武大军对峙，忽闻子午谷有动静，诸将都认为子午谷道路险峻，夏军不可能从此处出来。邓艾却坚持要在子午谷布置伏兵，费曜、戴陵领命前往。
庞德率五千精兵在子午谷中开路行进，历经艰难险阻终于从谷中出来，却见前方漫天箭雨射来，夏兵惊慌失措，急忙往谷中退。
前队被弩箭射死者大半，后队得知前方有埋伏，急忙后撤，不少兵士摔下山崖而死。。
费曜、戴陵引军驱杀过来，庞德仰头长叹道：“今虽至此，愿以死报元帅相知之情！”
庞德令众军奋勇向前，迎击魏兵。庞德身受十余处伤，也斩杀了数十名魏兵，费曜趁机拍马扬刀来杀庞德。费曜一刀砍中庞德伤口处，庞德忍痛激战费曜，虽斩了费曜，自己也被魏兵杀死。