两天以后，巴根台派到登州接应杨安、徐德兴、张林的部队空手而归，带来了惊天消息。去年冬天，益都军徐德兴、张林所部冲破花帽军的重重拦阻，接应天顺王杨安突围。红袄军且战且退，部众离散，一直退到福山，又被花帽军击败。
益都军保护杨安冲出重围，逃到磁山，损失惨重，只剩下数千人，陷入了绝境。张林假扮杨安向西逃窜，掩护杨安向东面突围，被擒而死。
杨安在大将徐德兴和棘七等保护下突围到海岸边的八角口，身边只有几十个人了，徐德兴阵亡。陆路已经断绝，杨安决定雇海船北上弥河口，乘船回益都老家。但是舟人贪图金人的悬赏，在八角湾口突然袭击杨安等。天顺王杨安落水而死，棘七被杀。一代乱世英豪，红袄军领袖终于走到了穷途末路。
消息传到益都，巴根台又悲又惊，一时不知如何是好。他命令严密封锁消息，暂时不禀报杨四娘子，这个噩耗还是由他自己来告诉她吧。
他拨通了迪烈的电话，把情况告诉了这个坚强的老人，迪烈伤心的说道：“天顺王英雄一世，竟是这般下场。我们益都也危险了，我们要马上行动，不能坐以待毙。我们就算是死，也要留下天顺王最后剩下的这点基业啊。”
巴根台说道：“对！我马上赶到老营。”
天顺王杨安兵败身死以后，益都的安全形势前所未有的严峻。在西面，青崖山军阀严实率领5万之众由淄川急速向益都逼近。
在南面，刘二祖余部霍仪、彭义斌率十万之众也已到临朐，扶老携幼，一路杀掠。
东面潍州的李全也陈兵弥河东岸，一旦益都危急，此人必然趁火打劫。
巴根台指着地图对迪烈和杨妙真说道：“我们益都支援登州的3万大军已经溃败，目前留守部队不满3万，训练不足，粮械两缺，战胜这几个敌人不是容易的事情。我反复思考，霍仪所部是乌合之众，虽有十万之众但大多是老弱妇女，不过是一股游动的劫匪，不足为惧。我破严实，霍仪等必然大惧撤退，我乘势追击，破之无疑。
李全首鼠两端，正在坐观成败，我击败当前这两贼，潍州就会与我军谈和。所以，目前我打算集中兵力首先击破严实的5万精兵，你们意下如何。”
杨妙真和迪烈都没有反对意见。巴根台说道：“好，现在就请四姐在弥河西岸机动设防，监视李全动向。迪烈大叔在南线，率领5千精兵监视霍仪，不要主动出击，只要扼守住凤凰峪顶-黑山-青山-南城防濠一线，霍仪就很难进入益都的腹心地区。迪烈大叔你只要坚守3日，我就能击败严实。那时我率益都军主力全速东进，向你靠拢，我们合兵一处反击霍仪。”
杨妙真说道：“好！就这么办。可是你只有2万之众，兵力太弱，还不到严实的一半，有把握击败严实吗？”
巴根台说道：“我有军校学员队在手，胜过他严实的5万精兵，此战我们必胜无疑！”杨妙真和迪烈听到巴根台坚定的话都备受鼓舞，精神一振，疑惧之心顿消。他们相信巴根台，相信他的神奇，他从未让众人失望过。
当天午后，巴根台率部分亲卫和军校一、二期学员队赶到淄河东岸的黄鹿井村。他领着部分成绩优异的学员来到高处观察战场。现在的益都红袄军，已经不是天顺王时代的老红袄军了，他们的基层军官大部分都是经过益都血战的战火洗礼，能够幸存下来的人必然是强者。
再加上他们良好的基础教育，又经过军校系统的培养，这支军队的意志品质、武器装备、训练水平和军事素养，足以称得上当世精兵了。
但是他们的敌人严实此人很会用兵，他并没有把兵力猬集一处，而是沿着寨里镇到黑旺镇摆下了一个一字长蛇阵，占领了大路两侧的山岭村庄。这样部署的好处是控制住道路，进可攻、退可守，居高临下，可以监视益都军在淄河东岸的河防。
而益都军除了淄河防线以外无险可守，十分被动。不用作战，益都军就几乎寸步难行，只能采取守势。众学员看到这样的阵势，无不倒吸一口冷气。
巴根台问他的学生们：“对面的敌人你们已经看清楚了，此次作战应该怎么打，你们说说看法吧。”
一期学员岳成回答：“敌高我低，敌主我客，敌众我寡，敌人把我们的动向看的清清楚楚。如果我们主动攻击他们，等于是敌人的箭靶子。我看此战我们就退守河防，严实远道而来，久攻不下必然粮尽自退。”
巴根台说道：“如果我们在这里和严实长期相持，南线霍仪十万之众进攻迪烈，迪烈大叔只有5千兵力，让他如何持久抵挡？如果舒穆鲁迪烈战败，我们就会处于西面和南边的敌人两面夹击之中，你还能守住河防吗？”
学员黄凯沉思着说道：“龟缩在河防后面确实不行，此战我们还是要速战速决。我看不如我们主动撤出河防，把严实引诱到我们东面的群山里，再包围歼灭之。”
巴根台说道：“孙子兵法说，多算胜，少算不胜，何况无算呢？战争往往在开战以前就决定了胜负。黄凯说的是有些道理的，但显然不能使我们获胜。如果敌军过河以后不在群山中和我们周旋，而是沿运河东进，由中央盆地直奔凤凰山老营，消灭我们老营的指挥机关，断绝我们的粮草，那我们岂不是引狼入室？”
黄凯顿时哑口无言。纳尔丁坚定的说道：“我们必须