刘备入城后，陶谦亲自迎接，邀请入府，大摆筵席，犒劳全军。席间二人相谈甚欢，陶谦见刘备仪表轩昂，言语豁达，是一位仁义之君，心中甚喜。遂让糜竺取来了徐州官印交给刘备。
对于陶谦此举，刘备愕然，不明其意，便问道：“陶公这是何意？”
“现今天下祸乱，汉室倾颓，王纲不振，玄德公乃汉室宗亲，正宜力扶江山社稷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让，还望玄德公勿要推辞才是。老夫稍后便写表文，上奏朝廷。”陶谦离席走至刘备身前，言辞恳恳的说道。
刘备亦连忙离席拜辞说道：“备，虽汉室苗裔，却非嫡系，有功微德薄，为平原令亦恐不称职。今为大义来助，陶公此言，莫非疑备有吞并之心？若备心有此念，当皇天不佑！”刘备嘴上虽说的大义凛然，实则在听到陶谦言之相让徐州时，便心中有意。若非顾及仁义之名，怕是早已接受了。
见刘备不肯，愿起誓于天，乃谦谦君子作风，陶谦知道自己的选择并没有错，于是再三相让。刘备为顾仁义之名，亦是始终言辞恳恳不愿接受。
见二人相互推让，于此时，糜竺出言说道：“如今曹兵军临城下，徐州之难未解，且当先商讨退敌之策，待危局解除后，再言此事不迟。”
听糜竺劝说之后，陶谦点点头便暂且收起了官印。刘备也借机说道：“备先传书于曹操，劝令和解，若是不从，再行出兵之事不迟。”说罢，便立即写书一封，遣人送于曹操，同时也下令全营，按兵不动。
却说曹军营中，曹操正在帐中与麾下谋士商谈征讨徐州之事，却有小将来报，呈上刘备书信。
曹操将其打开阅览，只见其上写道：“备，自关外得拜君颜，讨董一别后，天各一方，始不相见。今闻尊父曹侯枉死身故，实因张闿贪婪不仁，下此毒手。却非陶恭祖之罪也。而今黄巾余孽，扰乱在外，董卓余党，盘踞于内。愿曹公先朝廷之急，而后私仇，撤回徐州之兵，以救国难，则徐州幸甚，天下幸甚！”
待看完后，曹操便将书信掷于地上，并怒而大骂道：“刘备何人，真当自己乃是汉室宗亲不成，也敢来书规劝于吾！言词之中更多是讥讽之意，说吾不顾仁义，妄动刀戈。哼！先是刘协，后有边让，陈宫皆为陶谦说情。现今又有刘备之辈领军相助，当真以为吾曹孟德良善可欺呼！来人，将送信之使，摘下头颅送回。元让听令，即刻点齐兵马，攻杀徐州。”
见曹操看完刘备书信后，怒而下令，一旁的荀彧连忙劝谏道：“主公勿恼。刘备携军远来相助，其军不可轻视，当先礼后兵，主公且用好言答之，以松懈其心，而后在发兵奇袭，其城必可破之。若是现在贸然功成，只是枉费兵力。”
曹操在听完荀彧的劝解后，心中怒火稍微平息，也冷静下来，细细想后，便遵从其言，收回命令，款留来使，准备回书于刘备。
正商议间，忽有斥候快马加急来报。曹操紧忙召见，问其原因。斥候回禀道：“回禀主公，吕布趁吾大军外出征讨之际，率军突袭兖州，已占据了濮阳。”
却说原来，吕布自遭李傕，郭汜之乱后，便逃出武关，欲投袁术，袁术认为吕布反复无常，拒而不纳。后又转投袁绍，知其勇武，便纳他为将。谁知，吕布自持武力惊人，十分傲慢，操练将士苦不堪言，联名上谏袁绍，袁绍欲杀之。
吕布偶晓其意，领兵逃离，又投张扬而去。却被李傕，郭汜知晓，便写书与张扬，让其诛杀吕布，无奈之下，便弃张扬而去，再投张邈。东奔西走曾经勇武非常，号称万人难敌的吕温侯，犹若丧家之犬一般，四处逃窜。
吕布来投张邈，也恰逢陈宫来投。陈宫则向张邈进言道：“而今天下分崩离析，诸侯群起，公有千里之地，人口百万，却受制于人，可愿意呼！如今曹操东征，兖州空虚，公又得当世勇武之士吕布来投，何不与之共取兖州，图谋霸业。”
听陈宫劝谏，张邈大喜，遂让吕布领兵奇袭兖州，占据濮阳。曹操留守之兵，皆不能敌，适才快马加急报与曹操。
说回曹操，他得讯后大惊：“若兖州有失，吾等无家可归矣，不得不回兵援救！”
荀彧听后，便上前谏道：“而今兖州有难，刘备又劝主公撤兵徐州，主公正好卖个人情与刘备，也好领军援救兖州。”曹操当即便书信一封，叫来使带回，答应刘备拔营退兵。
而后曹操则即令全军，加速前行奔赴兖州。赶到濮阳后，兵马未歇，便与吕布交战于野。曹操剑指吕布质问道：“吾与汝素无仇怨，为何夺吾州郡？”
却观吕布麾下，两排八员勇武健将，分别为，张辽，臧霸，郝萌，曹性，成廉，魏续，宋宪，侯成。其后乃是五万将士，鼓声震天。吕布纵马上前回道：“汉家城池，诸人有分，为何只有汝才能得，吾亦可以。”
一言不合，便开大起来。吕布让臧霸出马搦战，曹操让麾下大将乐进相迎，两人交手，相战三十回合，亦不分胜负。夏侯惇则拍马来助乐进，吕布麾下张辽则纵马上前截杀。双方依旧难分胜负，却惹得吕布性起，骑纵跨下赤兔良驹，持方天画戟攻杀而来。夏侯惇，乐进难敌，败逃而回，吕布趁机挥兵掩杀。曹军大败，退却三四十里外。
曹操输了一阵，回营后，便与诸将商议。其麾下大将于禁上前说道：“主公，吾等自徐州