与此同时，却说在祁城的城外，只见川军人马汹涌，攻势连绵不绝，只凭数量的优势不断地发起猛攻。霸王军的将士虽然据城把守，但因顾忌着城内的战况，加上川军的攻势实在凶猛，渐渐是乱了起来。此际，城下川军的飞矢突兀而起，大片的飞矢射了上来，霸王军中的将士不少人躲避不及，被乱矢纷纷击中，死伤不少。这时，却见不少川军的将士借着云梯纷纷攀爬到了城上。霸王军的将士不敢怠慢，连忙扑上厮杀。城上负责指挥的将领眼看此状，不由有些慌乱急躁起来。这时有人急忙赶来禀报，说徐盛所领的那支人马与川军厮杀正烈，并且正处于下风之中。
“该死！！这般下去的话，恐怕祁城是守不住啊！！”那负责指挥的霸王军将领不由急声大喊起来。就在他话音刚落，城内又响起了一阵阵震天动地般的喊杀声，令其不由神色大变。
原来司马昭就在不久前，又是陆续地派了几支精锐赶往助援姬英。这几支精锐通过地道，也杀入了祁城之中。
“完了！！”一听这声势，那负责指挥的霸王军将领不由面色骤变，一副泄了气的样子。而就在此际，城下的川军再次加强了攻势，转眼间数十架云梯架在了城墙上。城下的川军弓弩手更是连番发起了箭矢攻势。而此时，因为城上霸王军将士因先前地连番猛烈阻击，眼下气力皆损失过半，一时间根本反击不及。
城下，司马昭目光闪烁，他却是从一开始就有所计划，他是故意先派人马去消耗川军体力和矢石。待川军气力损失过半后，再把大军派到城下，以乱矢攻击，掩护将士们借云梯登上祁城！！
半个时辰后，却看川军已然占据了绝对的优势，加上徐盛那支人马也被杀溃，负责指挥的霸王军将领无可奈何之下，只能下令撤军。而司马昭也不急于追杀，早前更有吩咐让将士们但见霸王军的人马撤走不要追击。因此，川军人马很快就占据了祁城，成功夺下！！
川军夺下祁城后，将士们皆是振奋不已，不少人更是欢呼大叫，司马昭却严令禁止了众人，让众人不动声势，依旧在城上插上霸王军的旗帜。
不一阵后，正见一部残兵慌乱而来，司马昭一直就在城上女墙边等候。这时有人迅速来报，说城外那部残兵正是司马懿所领。