同时城外，铁木真见郭靖竟真的领人攻入了撒马尔罕城内，心中大喜，当即尽点三军，攻向城边，条条云梯，蒙皮冲车。尽数冲上。
有着千余蒙古兵在城墙上大战。铁木真的手下兵马很容易就搭上云梯上了城墙。
数名大将抢先上了城墙，护住云梯，蒙古兵顿时源源不断的上来了。
里应外合，奋勇攻杀。十余万守军张惶失措，不知敌军从何而来。蒙古军一面厮杀，一面到处浇泼石油放火。城中大火冲天，花剌子模兵更是乱成一团。未及天明，守军大溃。花剌子模国王摩诃末得报北门尚无敌军，当即开城北奔。哪知郭靖的一个万人队早就候在两侧，箭矛齐施。大杀一阵。摩诃末无心恋战。命完颜洪烈率兵殿后。自己在亲兵拥护下当先逃命。
完颜洪烈倒也是个狡猾之人，命令一个与自己身形相像的死士亲卫，穿上自己的盔甲衣服，代替自己殿后。自己则与欧阳锋逃离了撒马尔罕城。
郭靖率着手下精兵。且战且走，紧紧咬住花剌子模国断后军队，拖得一会，重兵合围此时敌军只剩殿后万余人，虽皆精锐，然败军之余，士无斗志，尽数为郭靖部属所擒。郭靖检点俘虏，却不见完颜洪烈在内。此仗虽获全胜，仍是不免怏怏。待到天明，城中残敌肃清。成吉思汗在摩诃末王宫大集诸将。郭靖正在整军，查点慰抚部下伤亡，听得大汗的金角吹动。忙循声赶去，进了王宫，铁木真正坐在王座上，见到郭靖过来，欣喜的走了下来，牵住郭靖的手，着他手上殿，命左右搬来一张锦凳，叫他坐在自己身旁。
铁木真对郭靖道：“好孩子，我之前曾言道，只要有勇士能率先破城，带领大军攻入城中，此城子女玉帛全数赏他，你领兵点收去罢。”郭靖摇头道：“我母子受大汗恩庇，足够温饱，奴仆金帛，多了无用。”成吉思汗道：“好，这正是英雄本色。那么你要甚么？但有所求，我无不允可。”
郭靖还未说话，忽的听到远处传来成千成万人的哭叫呼喊之声，震天撼地，惊心动魄。殿上诸将尽皆跃起，抽出长刀，只道城中投降了的花剌子模军民突然起事，都要奔出去镇压。成吉思汗笑道：“没事，没事。这狗城不服天威，累得我损兵折将，又害死了我爱孙，须得大大洗屠一番。大家都去瞧瞧。”当下离座步出，诸将跟随在后。众人出宫后上马驰向西城。但听得哭叫之声愈来愈是惨厉。一出城门，只见数十万百姓奔逃哭叫，推拥滚扑，蒙古兵将乘马来回奔驰，手舞长刀，向人群砍杀。原来蒙古人命令居民尽数出城，不得留下一个。当地居民初时还道是蒙古人点阅户口，以防藏匿奸细，哪知蒙古军先搜去居民全部兵器，再点出诸般巧手工匠，随即在人丛中拉出美貌的少妇少女，以绳索缚起。撒麻尔罕居民此时才知大难临头，有的欲图抵抗，当场被长刀长矛格毙。蒙古军十几个千人队齐声呐喊，向人丛冲去，举起长刀，不分男女老幼的乱砍。这一场屠杀当真是惨绝人寰，自白发苍苍的老翁，以至未离母亲怀抱的婴儿，无一得以幸免。当成吉思汗率领诸将前来察看时，早已有十余万人命丧当地，四下里血肉横飞，蒙古马的铁蹄踏着遍地尸首，来去屠戳。
而余贺正在外面看着这一幕惨状，虽然这些人都是外族之人，不过老幼妇孺，何罪之有，在想一想想到了来日若是铁木真攻下了南宋，惨状还会在演，心中想到，决不让铁木真攻入南宋。
郭靖看了片刻，再也忍耐不住，驰到成吉思汗马前，叫道：“大汗，你饶了他们罢。”成吉思汗手一摆，喝道：“尽数杀光，一个也不留。”郭靖不敢再说，只见一个七八岁的孩子从人丛中逃了出来，扑在一个被战马撞倒的女子身上，大叫：“妈妈！”一名蒙古兵疾冲而过，长刀挥处，母子两人斩为四段。那孩子的双手尚自牢牢抱着母亲。郭靖胸中热血沸腾，叫道：“大汗，你说过这城中的子女玉帛都是我的，怎么你又下令屠城？”成吉思汗一怔，笑道“你自己不要的。”郭靖道：“你说不论我求你甚么，你都允可，是么？”成吉思汗点头微笑。郭靖大声道：“大汗言出如山，我求你饶了这数十万百姓的性命。”
铁木真一怔，没想到郭靖竟然会这样说，不过他既然把话说出口，也不好反悔。心中极为恼怒，双目如要喷出火来。瞪着郭靖，手按刀柄，喝道：“小家伙，你当真求我此事？”诸王众将见大汗发怒，都是吓得心惊胆战。成吉思汗左右一列排开，无一不是身经百战的勇将，刚猛剽悍，视死如归，但大汗一怒，却是人人不寒自栗。
郭靖也是极为害怕。不过还是点头道：“求大汗开恩。”
铁木真见郭靖也是簌簌发抖。知道他心里害怕。却还是求自己绕了这些百姓，心中又气又笑，心中一股怒气发不出来，大喝一声。长刀甩在地上。点头道：“好，全军回营”。
诸将都向郭靖横目而视，心想大汗盛怒之下，不知是谁倒霉，难免要大吃苦头。攻破撒麻尔罕城后本可大掠大杀数日，这么一来，破城之乐是全盘落空了。郭靖知道诸将不满，也不理会，骑着小红马慢慢向僻静之处走去。
余贺心中一动。跟了上去。伸手一拍郭靖肩膀道：“傻小子，怎么了。”
郭靖道：“大汗征战天下，我帮他破了撒马尔罕城，不知是对是错，这些无辜