汉军偏师在北线顺风顺水，所向披靡，盟友申阳军挑大梁的汉军南线也是形势一片大好至少看上去是如此。
除了项康本人以外，包括少帅军决策层在内，全都认为申阳军没有失败的可能，少帅军南线的两个敌人中，实力最强的英布军一直都按兵不动，没有急着搀和进楚汉争霸，只有刘老三一支军队选择和汉军做对，后来项羽虽然分出一支军队南下，帮着刘老三夹击申阳，可是项康才刚确认这一情况，马上又抽调驻扎在成皋的汉军龙且所部从缑氏南下，帮着申阳抵挡西楚军偏师，让申阳可以在心无旁骛的情况下，单独应对刘老三这一个对手，不必为自己的后方安全担心。
实力上申阳军也绝对不逊色于刘老三，和刘老三一样，都是三万五六的总兵力，又有汉军做后盾，即便领地颖川郡在此之前已经被打烂打残，钱粮后勤方面也不用有半点的担心，怎么都比必须自给自足的刘老三强，即便是对峙消耗，申阳军也有把握耗得赢刘老三。
除此之外，申阳军还有一个十分明显优势，那就是申阳军是以当初的赵军偏师为主体扩建而成，精锐老卒数量众多，刘老三的军队中，却只有着不到三千的旧部老兵，不到万人的项羽赠送的西楚军二线军队，余下全部都是刘老三到了南阳后征召的新兵，士卒成分复杂，战斗力参差不齐，整体战斗力明显不及申阳军。
也正因为如此，即便项康的警告抢先一步送到申阳面前，正在率军南下叶县途中的申阳也根本不以为然，相反还冷笑说道：“汉王是否太看不起人了？刘季匹夫麾下不过一群乌合之众，弹指可破，汉王竟然还要本王率军退守阳翟，只守不战，专心替他保护三川腹地，就这么看不起本王的用兵之能？”
“就是。”旁边的大将郭縻附和道：“汉王待我们是不错，可就是太看不起人了，刘季匹夫才只是屯兵叶县，连抢先出兵攻打昆阳的胆量都没有，竟然也要我们全面退守阳翟，对刘季匹夫只守不战，实在是太小看我们了。”
重重的冷哼了一声后，申阳果断喝道：“传令全军，继续前进，这一次一定要把刘季匹夫灭在叶县，让汉王见识见识我们的军队实力！”
数日之后，为数大约三万的申阳军主力顺利抵达昆阳城下，结果让申阳冷笑的是，在此期间，屯驻在叶县的南阳军主力不但始终没敢出动一兵一卒北上攻打颖川门户昆阳城，相反还在叶县城下深沟高垒，大修营防工事，早早就摆出了躲在乌龟壳里不露头的架势，所以申阳也没优势，在昆阳只是稍做休整，马上就继续提兵南下，推进到了距离叶县只有十里的地方建立营地，还当天就派遣使者赶赴南阳军营地，寄书约战向刘老三示威。
刘老三十分热情的接待了申阳军的使者，好酒好肉外加美女的盛情款待，又明白告诉申阳军使者，说自己之所以屯兵叶县，不过是为了给项羽一个交代，事实上绝对没有想和申阳军开战的意思，希望申阳千万体谅自己的苦衷，不要误会自己的意图，并明白表示自己这一次只会选择坚守不战，无论如何都不会主动向申阳军发起进攻。
除此之外，刘老三除了给申阳送上了一分厚礼表示歉意外，还给申阳出了一个馊主意，劝申阳与自己在叶县虚与委蛇，表面上对峙实际上井水不犯河水，乘机向项康索要钱粮武器的援助，不费一兵一卒捞到无数好处。
看在刘老三的盛情款待份上，回营之后，申阳军使者原原本本的把出使经过报告给了申阳，好在申阳还算冷静，没有全信刘老三的鬼话，仍然还是让士卒把营防工事修建得十分坚固，然后又派军队跑到南阳军的营前搦战，坚持要用武力把刘老三赶走。
面对申阳军的搦战，刘老三当然是紧守不出，任凭申阳军在营外如何辱骂挑衅，就是夹紧了尾巴不肯出营，即便申阳军发起攻坚，刘老三也只是守住营地了事，绝不出兵反击。如此反复了十余日后，申阳也基本相信了刘老三的承诺，又贪图保存实力，不愿意真的强攻刘老三的坚固营地，便选择了按兵不动，与南阳军保持对峙状态，同时派遣使者联络项康，要求项康支援自己粮草军需。
如此又对峙了一段时间，见申阳不再攻打自己的营地，刘老三在大喜之下，还又派遣陆贾为使，携带礼物过营答谢申阳，承诺说只要如此再对峙一个月时间，自己就将主动撤出叶县战场，申阳虽不全信，却也为之安心了不少，逐渐开始相信刘老三屯兵叶县，真的只是为了敷衍项羽，给项羽一个交代。
申阳身为一军主帅尚且如此，自然也就不用说是他的军队士卒了，见南阳军始终紧守不出，还连最微小的斥候遭遇战都尽量避免，申阳军上下同样大为懈怠，军纪不再那么严格，夜间防御也大为松懈，时常出现哨兵偷懒睡觉的情况。
南阳军等的就是这个机会，在一个风雪交加的晚上，借着纷飞的大雪掩护，南阳军突然在深夜里大举出动，悄悄潜行到了申阳军营外，利用申阳军岗哨大都已经入睡的机会，一举攻破了申阳军的营地大门，冲进申阳军营内到处杀人放火，申阳军上下措手不及，顿时为之大乱，被南阳军杀得是人仰马翻，死者无数，还被南阳军乘势杀入了他们的中军营地，直捣申阳的帅帐，申阳无计可施，只能是匆匆上马奔逃出营，狼狈逃往昆阳暂且容身。
蓄势已久的南阳军