江东撤军，刘备急问法正道：“今周瑜退兵，我军是否要追击？”
法正道：“周瑜善于用兵，必有防备，追击恐中埋伏。所谓哀兵必胜，归师勿竭。追之无益，不如不追。且我军后方尚有吴懿、张卫两路兵马未退，吴懿虽然顿兵阆中城下，未能攻破城池。但张卫猛攻汉昌，汉昌守将阎宇只有一千兵马，守之不住，城池已然被破。我军若不能先击败吴懿、张卫，终究无法集中全力去与江东争锋。”
刘备闻言点头道：“军师说的极是！”当下刘备留袁龙、彭羕守卫汉安，自领兵返回阆中去应付吴懿、张卫去了。
却说周瑜一路退到垫江，病体越发沉重，每日里思索形势，只觉得江东大军若不能夺回巴东，迟早必亡。当下命令信使召回西边的吕蒙，又派甘宁率领五千大军先期赶赴东边的临江驻守，并沿途寻找鲁肃。
如此又过了数日，吕蒙尚未回来，从巴东辗转逃来的鲁肃却已到了江州。周瑜自觉时日无多，急忙请鲁肃来垫江相见。
不数日，鲁肃来到，进寝室见了周瑜，顿时放声大哭。
周瑜躺在床上，静静地听鲁肃哭了一阵，良久才费力地道：“子敬不要悲伤！我本来去年就该死了，如今多活了年半，已是邀天之幸。我本欲珍惜这段天赐的光阴，全取长江，歼灭刘备、刘贤，真正奠定江东霸业。可惜苍天不佑，功亏一篑！”
鲁肃悲戚地道：“都怪我！若不是我疏忽大意，张飞如何能夺走鱼腹？我实在是罪莫大焉啊！”
周瑜道：“刘备、法正筹谋多时，阴谋诡计层出不穷，莫说是你，就算我亲自留守巴东，也未见得能识破诸多诡计。事已至此，子敬无需过于自责。”
鲁肃见周瑜病重之中，仍在劝慰自己，禁不住悲痛万分。
只听周瑜又道：“子敬且莫悲伤，如今巴东已失，我又沉疴难起，大军孤悬千里之外，进退维谷，稍有不慎，便有全军覆没之忧。当此之时，不可过于伤怀。我死之后，你可暂领全军，与刘贤讲和，随后东向夺取巴东。若能复夺巴东，形势便将重新稳固。但决不可放刘贤出川，切记、切记。”
鲁肃闻言，急忙推却道：“我乃败军之将，岂可统摄大军？公瑾可将此任交托于其他将领，我从旁协助即可。”
周瑜气急，喝道：“子敬勿要推却，我军之中此时除了你还有谁能主持大局？甘宁虽有大将之风，但在我军之中资历尚浅。吕蒙虽是我军宿将，却又粗鄙不文，周泰、潘璋、凌统、徐盛、丁奉等人也只可独当一面，难以统摄全局。能当此任者，非你莫属。你若再推却，便是真的要坐视大军覆灭了。子敬，你于心何忍。”
鲁肃闻言，痛哭失声，道：“既是公瑾托付，我当勉力任之。”
周瑜这才点了点头，道：“待吕蒙回来，便留他为江州都督，守卫垫江、江州等地。你却统领其余兵马东进去夺巴东，务要不惜代价，将其夺回。”
鲁肃点头道：“倘若张飞固守巴东，我军战之不胜，又当如何？”
周瑜叹了口气，道：“倘若夺回巴东，你便留兵固守，观望形势。若西川能取，则果断取之，若西川已被刘备取了，你便放弃巴郡，固守巴东，回兵争夺荆州。倘若……终究夺不回巴东，你便也率领全军放弃巴郡，乘船顺江而下，拼着沿途损失近半兵马，也要返回荆州，去与程普、黄盖一道攻取刘备所属荆州地界吧。”
鲁肃闻言点了点头，道：“公瑾之言我记下了！”
当下周瑜召集众将宣布由鲁肃暂时统领全军，随后书写表文，向孙权请罪，并将天下形势、西川形势、荆州形势都分析了一遍，最后请孙权重用贤臣良将，善保江东，争衡天下。
写完了表文，周瑜仰天叹道：“悠悠苍天，何薄于我！”
连叹三遍，吐血而亡。
时建安十六年十月十二日。
江东全军戴孝，为周瑜祭奠。
刘贤在江阳，闻听吕蒙突然撤走，心下已有预感，急忙遣探子仔细打探，得知周瑜果然病亡，也禁不住仰天叹息。对李恢、黄权、魏延等人道：“周瑜对江东，真可谓是鞠躬尽瘁，死而后已了。他虽曾算计我军，但一代名将就此陨落，想来也实在令人痛惜。我欲写一片祭文，遣使去致祭，你等谁可为使？”
李恢道：“我愿前往！只是主公在江阳等了这么久，现在想来，应该就是在等周瑜死去。如今又遣人去江州，必定有所谋划。还请主公明示。”
刘贤道：“周瑜病亡，我恐江东继任之人心生怯意，不敢再攻略巴蜀，反而领兵退回荆州，那可就对我军大为不利了。你此去江州，除了代我祭奠周瑜之外，首要之务就是说服继任的鲁肃，请他继续出兵攻打西川。”
旁边黄权闻言，皱眉道：“如今巴东被张飞夺取，江东大军的首要之务乃是夺回巴东，又岂会继续攻打西川？”
刘贤道：“有张飞镇守巴东，江东军如何能夺得回来？待其在巴东碰的头破血流，自然会与我军联合。”
黄权道：“若江东军夺不回巴东，或许更大的可能不是反过来攻打西川，而是全军乘船，从水路撤回荆州。江东水军强盛，若走江面，谁人能挡？就算沿途没有接应，数千里水路上暗礁潜流密布，江东军会受些损失，但至少也能保全大半士兵。”
刘贤叹道：“这就是我担心的！所以才要遣人去江州，说服鲁肃