数日时间，向导官回报，刘基对浙江两岸地形基本熟知，当下心中已有计策，于是升帐议事。
待众人就坐，刘基开门见山的说道：“王朗如今屯兵固陵津，固陵津易守难攻，很难立马攻破。前几日我命向导官勘探地形，从这里向南二十里是查渎，乃是通往会稽郡的要害之地，过查渎之后为高迁屯，兵法上讲，攻其不备，出其不意，我打算亲率大军占据查渎小路，然后占据余暨，进入王朗大军的后方，然后王朗大军必然大乱，届时会稽唾手可得。”
其余诸将看了向导官绘制的浙江沿岸地图，心中对刘基的计议已经有了大概的了解。
别部司马吕岱说道：“公子此计虽好，可余暨重地，王朗定然会派重兵把守，我军若大举渡江前往查渎，势必会为王朗察觉，那时他再增兵固守余暨，我军被堵于江岸，恐怕有去无回啊。”
“如此定公以为该当如何？”吕岱所言的确有些道理，刘基询问道。
“公子既要从查渎进兵，必须避过王朗耳目，不可让其派兵固守。岱愿领一部兵马每日渡江佯攻固陵，借此吸引王朗的注意力，使得王朗无暇顾及其他，公子可趁夜间渡江，先取查渎。”吕岱沉吟道。
刘基点了点头：“如此甚好。近日来连雨水浑，军士喝了这些水大多腹痛，可命令士卒准备数百口瓦缸澄清饮水，等众将士恢复身体，定公可率军从固陵正面佯攻，其余将士可就林中砍伐，制作火把绑于木桩之上。”
又过了几日，天气放晴，浙江水稍退，刘基便命吕岱引本部军马渡江佯攻固陵，每日如故，都以刘基方失败撤兵结束。
因为固陵易守难攻，刘基连番交战都不曾取胜，王朗逐渐放松了警惕，没有了一开始刘基一万军马压境的担忧。
刘基知道时机已到，是夜，刘基命令将士点燃木桩上的火把，作为疑兵，来迷惑王朗。王朗在固陵津看到江北灯火通明，以为刘基大军仍在帐中，安心的回去睡觉去了。
而此时刘基留高岱，吕岱二人留守大营，吕岱依旧每日佯攻，刘基则带着五千士卒趁着夜色渡过了浙江，占据了会稽要道查渎，刘基道：“太史慈，凌操听令，前番你二人初战不利，今命你二人率兵两千从查渎道进取高迁屯，然后直逼余暨。”
“诺。”太史慈，凌操二人领命而去。
二人退去之后，刘基则率余下余下的三千士卒埋伏于固陵津与余暨县之间的要道。
余暨县作为会稽郡的门户，虞翻曾进言王朗在此驻兵两千，以防不测，但是王朗手下兵微将寡，刘基大军又正在攻打固陵津，是故王朗最终只派了一千人马驻守，加上原县，此时守军仍旧不足两千人。
太史慈，凌操从查渎道出发，高迁屯守军不过百人，自然不是太史慈等人的对手，很快高迁屯就被夺取，夺取高迁屯之后，太史慈命令大军稍作休整，便直奔余暨县而去。
余暨县守将孟方出城迎战，初次交锋，大败而归，忙逃归城中，紧闭大门，一面派人去向王朗报信。
王朗得知余暨被围的消息大惊失色，当即询问诸人有何良策。
功曹虞翻进言道：“余暨乃是会稽门户，倘若余暨落入刘基手中，则那时浙江天险不复存在，我等将腹背受敌，宜速派兵守住此城。”
“如今吕岱每日在外进攻，谁愿统兵前去解救余暨之危。”王朗环视诸将出言询问道。
“在下愿往。”都尉周昕请命道。
王朗点了点头道：“好，泰明，我给你两千士卒速去余暨，务必守住余暨。”
“诺。”
周昕领命而去，王朗自留两千军马守住固陵津。
周昕得了命令之后，担心余暨有失，急匆匆的行军直奔余暨而来。而等待着周昕的则是早已经从小道绕到固陵与余暨之间埋伏的刘基。
刘基以逸待劳，待周昕进入了自己的埋伏范围之后，山林间事先准备好的滚石檑木一起放出，弓弩手张弓搭箭一起发射，喊杀声震天。
周昕哪里想得到刘基会在此埋伏，又加上周昕匆忙行军，军士疲惫，哪里是刘基等人的对手，一时间混乱不堪。
“快撤退！”无奈之下，周昕只好下令撤兵，可是已经为时已晚。
待周昕大军混乱，两侧伏兵齐出，直冲周昕大军而去。
刘基选择伏击的这个地方，距离余暨县城和固陵津都比较远，所以周昕一时半会也得不到援兵增援，刘基命人阻断周昕后路，自己引兵占据前路。
周昕虽知自己已是瓮中之鳖，无处逃脱，但却很快镇定下来，指挥大军从后路突围。
只不过局势已经完全倒向了刘基这边，周昕所做的一切不过只是负隅顽抗。
这一仗，周昕所带两千军马几乎被全歼，剩余不足两百余人，虽然王朗不善军事，可是王朗在会稽声望很高，士卒，百姓皆愿诚信效命，以至于刘基此番伏击虽然获胜，却也死伤了五六百人。
周昕始终没有投降，一直奋战都最后一刻，最终战死沙场。
刘基取胜之后，令手下士卒换上周昕士卒的衣物，诈称乃是王朗部下，被派来帮助孟方同守余暨。
余暨守将孟方本就写信给王朗，让其派兵支援，如今刘基的部卒又是从固陵津的方向赶来，当下孟方并无怀疑，直接开了城门，迎接刘基进入。
刘基进城之后，身边之人趁孟方不备，将孟方当场斩杀，打开城门，刘基军马杀