然后刘基召集众人商议道：“如今贺公苗已经平定了候官县的叛乱，我已经命他前去征讨洪明等人的叛乱，只不过山越素来开山赴险，抵突丛林，极为敏捷，战则蜂至，败则鸟窜，收服甚难。我决定亲自前往，临时斟酌，经此一战定要彻底收服山越。”
“此次出战由子义、元叹、子山随我一同前往，其余诸人留守郡府。”
“诺。”
“周林、仲翔，郡中大小事务就委托你二人全权处理了。”刘基继续说道。
郡丞魏滕、功曹虞翻拜道：“请府君放心，我二人定竭尽全力。”
于是，刘基命太史慈点齐三千军马，然后与顾雍和步骘一起向南出发，前往汉兴乡一带。
大军行至剡县，剡县长蔡敬则前来迎接，刘基一行停驻在剡县歇息。
蔡敬则，字文庄，乃是永宁罗阳乡人，年轻的时候便资质特异，贤能出众，精通经义，负有气节，名闻于乡闾，汉灵帝光和年间就被举为孝廉，授官南阳令，不久黄巾起义，于是弃官归故里。
初平三年(192)壬申秋，罗阳乡一带先遇大旱，蔡敬则率众，引集云山马岙潭之水抗旱。次年又遭大水之灾，率民奋力抗洪，然后浚河渠，兴水利，以防水患。当瘟疫流行时，以药为民治病，灾年饥荒之时开仓放粮，赈济百姓渡过难关，深受当地百姓爱戴，王朗担任会稽太守时便任命蔡敬则担任剡县长。
剡县是一座小城，不过城池依山而建，城前有一条宽阔的河流，名为剡水，剡水自剡县的西南方流向东北，汇入大海。
刘基在剡县县府坐定，出声问道：“蔡县君，如今我亲提大军前去征剿山越，不知这剡县附近可有山越作乱？”
蔡敬则点了点头，说道：“山越分布甚广，剡县自然也不例外。不过剡县附近山势低矮，大多是一些小股势力，唯一一股势力较大的山越应是吴宁乡一带的潘临势力，潘临十分勇猛，部下应有四千余众，只不过吴宁乡位于剡、诸暨、乌伤三县的交界，数次出兵都未曾得到平定，是以大家都不愿碰他。”
刘基点了点头，“倘若我出兵降服潘临所部，蔡县君有无信心征服其他小股山越？”
“若是潘临归附，其他山越必然震慑，届时想要征服他们十分容易。”蔡敬则道。
“好。如此我便前去平定潘临，至于其他山越就交给蔡县君处理了。”
“府君放心。”蔡敬则拱手道。
刘基等人在剡县休息了一日之后，便在蔡敬则安排的向导带领下前往吴宁乡一带。
吴宁乡位于三县交界，四周都是低矮的丘陵和盆地，潘临如今才二十多岁，就已经是一万多山越的首领，手下组建的武装更是不下四千人。
潘临得知刘基派兵前来征剿的消息，因为三县多次派人征剿潘临都以失败告终，潘临根本就没将刘基的三千兵力放在眼里。
潘临下各守吴宁乡的各处要道，因为吴宁乡并没有城池为护，潘临于是带兵直接迎战。
然而潘临完全低估了刘基所带兵马的战斗力，刘基所带兵马都是太史慈挑选的精锐，这些山越虽然各自作乱，但是终究跟专门杀人的训练有素的汉军无法相比。再者，潘临等本是山越，本身就是擅长山地作战，若是两军正面交锋，自然是刘基一方占尽优势。
原本刘基还担心潘临据险而守，想要取胜也要费一番周折，不过潘临竟然如此膨胀，刘基自然不会放过如此机会。
“子义，你率两千人马从正面进攻，我和元叹各领五百人从两侧骚扰，务必一战取胜。”
“诺。”太史慈等人领命。
有太史慈在，刘基根本不用过于担心。
俗话说，千军易得，一将难求。经过平定吴郡、讨伐王朗连续两次大战，太史慈展现了良好的将略才能，而且阵斩严舆，多次冲阵取胜，勇武过人，不愧为江东第一大将，刘基自然是十分满意。
刘基此次所带的兵力都是手执两枪与盾牌的步兵，因为会稽南部山林众多，各县之间连通的道路都是十分狭窄，不适合骑兵作战。
两军对阵，山越军队和黄巾起义的黄巾军并无太多区别，根本就没有一个完整的整形，太史慈左冲右突，砍瓜切菜一般的砍翻山越士卒。
两军交战，稍有破绽，就会被无限放大，刘基和太史慈就抓住了山越部队各自为战，没有章法的缺点，奋力冲杀。
山越人数虽然此刘基兵力多，可是阵型一乱，又加上刘基部下军势整齐，跟在太史慈后面气势如虹。
不到半个时辰，山越军队已经不战自溃，潘临何时遇到过如此情况，看着部下一个接一个倒地身死，心中不是个滋味，只得无奈下令撤退。
可是刘基会给他这个机会吗？
答案是不会。
刘基和顾雍等人早已趁太史慈正面进攻，潘临奋力抵抗的时机，从两侧进攻，一路绕到了潘临的身后，当下见到潘临想要撤退，后军一乱，当即下令快速冲杀到山越后方，拦住潘临的后退去路。
见后路已断，潘临心中惊骇，身后就是太史慈率军进攻，他已经见识了太史慈的勇猛，他扪心自问，他不是太史慈的对手。
太史慈见状，大喝一声：“潘临速降。”
如今形势不利，潘临知道坚持下去只不过是无谓的抵抗，他心中也不愿手下的二郎就此死去，当即大声道：“放下武器，我等愿降！”
此战，刘基大获全胜，仅