丹阳郡，在长江以南，豫章郡的东北，吴郡的西边。和会稽郡一样，丹阳郡的治县主要分布在北岸靠近大江的地方，南部地区多是山岭，仅有泾县、陵阳、歙县、黟县、于潜五县，每个县都辖区广袤，其间山越、山贼势力众多，不受朝廷控制。
丹阳郡原本为袁术手下的吴景、孙贲所占据，不过之前已经被依附于刘繇的笮融、薛礼收复。丹阳郡的治郡在宛陵县，只不过宛陵县的南边便是泾县，泾县被山贼祖郎所占据，势力盛大，对宛陵虎视眈眈，笮融等人占据丹阳之后只敢屯驻在秣陵县，因此丹阳郡的南部地区山越势力更加肆无忌惮，不再受郡府控制。
刘基率军从柴桑出发，一路向东，行至半路，却不想遇到了从北边而来的是仪。
是仪见到刘基之后，刘基问他去向，是仪说道：“仪此番南下，一是为了安抚豫章新任太守华歆，宣布吴侯任令，以正其位，二是为了向府君传达消息，前不久丹阳都尉薛礼在府中设宴款待太守笮融，笮融趁薛礼酒醉将其杀害，吞并了薛礼的部属，占据秣陵，企图反叛。”
刘基听到这个消息大喜过望，笮融和薛礼两个人在刘繇危难时来投，又各带有数千兵力，以至于刘繇也不得不仰仗他们，可是这个笮融并不是什么善茬，为人贪婪成性，恃强倨傲，一直不给刘繇面子，刘基心中早有除去笮融的想法，可是笮融尾大不掉，无法卒除，是以之前才建议笮融攻打丹阳，将他调离曲阿。
没想到笮融还是没能改变自身贪婪的性格，笮融这个人，一开始在徐州牧陶谦帐下担任下邳国相，并负责运输广陵郡、下邳国和彭城国这三郡的粮食到郯县去，笮融得到此三郡粮食和封国进贡物品后，并没有送到郯县去，反而中饱私囊占为己用。
后来曹操攻打徐州，笮融带领手下士兵和部属男女共一万多人南下广陵郡，广陵郡长赵昱将笮融奉为贵宾，并摆下盛大的酒席招待笮融和其士兵和部属，笮融看到广陵郡物丰民富，不禁心动，于是趁酒酣耳热之际杀死赵昱，将广陵掠夺一空。
如今笮融见袁术退兵，丹阳郡不复有危险，于是贪婪之心再起，故技重施又杀了同时南下的薛礼，占据薛礼的部属。先前的刘基还找不到合适的理由攻打笮融，如今笮融自己送上门来，刘基自然不愿放过此次除掉笮融的好机会。
刘基向是仪问道：“笮融尾大不掉，基早有除他之心，没想到如今我正欲平定丹阳山越，笮融却自己送上门来，如此正好收复丹阳，全据江东。不知吾父作何打算？”
是仪答道：“吴侯闻听笮融杀害都尉薛礼，大为震怒，只是念及笮融于危难之时来投，不忍发兵，好在仪同别驾许子将再三相劝，吴侯才决定发兵丹阳，如今吴郡都尉朱治已率领六千人马屯驻曲阿，随时准备进攻秣陵，只要秣陵拿下，其他诸县传檄可定。”
刘基点了点头道：“多谢子羽先生劝谏父亲，丹阳重地，为笮融所据，若不发兵夺取，一旦他日笮融将丹阳交给袁术，则我江东危矣。如今既有朱都尉前去征讨，我当先行平定丹阳南部诸县山越，再发兵北上，与朱都尉汇合。”
“如此也好，既然府君已得到消息，仪便去南昌了。”是仪上马告别，向南而去。
刘基得到消息，吕蒙带领三千降卒平定乐安山越之后，又补充兵勇到五千人，一路向北挺进，抵挡黟县与歙县一带，沿路小股山越皆为吕蒙所破，如今还赶走了黟县城中的山越，占据了城池，于是刘基快速行军抵达黟县与吕蒙汇合，
刘基先是表扬吕蒙平定乐安山越之功，封吕蒙为破虏都尉，领别部司马，然后问道：“阿蒙，如今形势如何？”
“蒙自占据黟县之后，派人四处探听消息，得知丹阳南部诸县山越势力众多，其中以泾县祖郎势力最为强大，歙县、黟县次之，黟县山越大族首领陈仆、祖山带领部族两万多户，屯驻于歙县之南的林历山，据险而守，而歙县山越头领金奇，率万户山越民众屯守安勒山，另一头领毛甘亦率万户屯守乌聊山，至于陵阳与于潜二县山越相对较少，容易平定。”吕蒙拿出简易的丹阳郡地图，指着南部的几个县说道。
刘基闻言眉头微皱，歙县和黟县一带属于有名的徽州地区，吕蒙所说的林历山、安勒山、乌聊山都属于黄山山系，山势高险，两县的山越势力更是超过万户，想要轻易拿下恐怕有些困难。
刘基问道：“汝既然已经探知山越消息，不知如今当先攻取何处？”
吕蒙道：“歙县和黟县两县相距较近，若是能平定一处山越，另一县头领必然震慑，那时可遣人招抚，必能成功。林历山陈仆、祖山占据山头，有户两万余，势力强大，又在黟县境内，如今可先破林历山山越，再劝降歙县山越。”
“好，就依你所言，先取林历山。吕蒙、陈武为先锋，子义与我为后应，元叹留守黟县，明日出兵攻打陈仆、祖山。”刘基点了点头道。
黟县乃是浙水和鄱水的发源地，林历山就位于两条水系的中间，吕蒙和陈武被刘基任命为先锋，连日进军，将平地的山越小部落全部平定，终于抵达林历山脚下。
吕蒙和陈武勒住马蹄，传令后军止步，就地扎营歇息，又另一部分人巡视四周，以防林历山山上的山越下山偷袭。
两人抬头望去，林历山四面悬崖绝壁，高数十丈，山路危狭，