你的身份与地位永远由你自己决定，不要总是想着靠别人，自己的未来，永远、只能靠自己。
——文渊孤客
建安元年十月初一，汉帝下令除国为郡（实际上是曹操的意思）。刘备自得齐侯之位，又可开府，督青、徐二州事。遂与众心腹谋臣商量一番，便开始大封文臣武将。刘备此时文有：陆辰、荀攸、简雍、田丰、沮授、孙嵩、杜袭、糜竺、陈登、陈纪、陈群、陈珪、陈宫、郑玄、卢植、徐庶（还未出师）、杜畿、许定、韩馥、龚祺、赵斌、周异、周瑜（还只有十一岁）、关纯、耿武、蔡邕、严畯、臧洪、陈容、陈矫、徐宣、樊阿、徐奕、薛综、楼玄、刘阳、王模、周逵、吴普、张邈、许汜、王楷、赵昱、郑浑、蒲元、华佗、张机、季雍、公孙纪、赵歧、邴原、刘政、管宁、凉茂、王修、是仪、王子法、刘孔慈、左丞祖、刘义逊、祢衡、孙邵、曹宏、刘涣、诸葛玄、诸葛瑾、刘晔、李历、陈谌、陈忠、袁迪、刘馥、陶应共七十一名文士；武有:关羽、张飞、赵云、甘宁、许褚、典韦、典杰、刘景、刘敬、刘恪、王越、史阿、季恪、季孚、季若、季圭、凌操、叶胜、冯悦、高顺、唐周、何仪、何曼、程远志、邓茂、张应、韩忠、孙仲、赵弘、孙夏、高升、华雄、徐荣、徐晃、张辽、宗保、韩当、管亥、太史慈、于禁、高览、吕虔、胡轸、李肃、张合、潘凤、董梁、潘宫、赵何、臧霸、尹礼、吴敦、孙观、孙康、昌郗、吕由、成廉、曹性、郝萌、吕正、张超、赵宠、魏越、魏种、刘翊、董访、萧建、高雅、刘何、秦谊、李邹、赵庶、李黑、陈卫、侯谐、吴资、戚奇、张弘、武安国、李毅、田豫、王门、关靖、严纲、严刚、范方、单经、文则、田楷、李邵、孙伉、张吉、羽则、陈蒋、周比、赵浮、程涣、吕范、徐盛、吕岱、丁封、魏延、潘璋共一百零三名武将，可谓文武鼎盛。
建安元年（186年）十月初六，刘备在临淄开府，开始大封文臣武将，毕竟自己部下跟着自己大都是为了这么一天，自己齐侯的位置也可以封一些官职了。由是封赏如下：陆辰为左将军长史，军师将军；荀攸为左将军司马，军师中郎将，前军师；田丰为谏议大夫，后军师；沮授为左将军从事中郎，左军师；陈宫为左将军令史，右军师；孙嵩、简雍为东、西二曹掾；糜竺为户曹掾、陈群为奏曹掾、臧洪为辞曹掾、孙邵为法曹掾、王修为尉曹掾、是仪为贼曹掾、曹宏为决曹掾、刘晔为兵曹掾、刘涣为金曹掾、诸葛瑾为仓曹掾；郑浑、蒲元为将作大匠，且各任青州、徐州匠作院院长，青州兵工厂正副厂长；郑玄为临淄学院院长兼经史院院长，卢植为军事院院长，华佗为医国院院长；陈纪为郯城学院院长兼经史院院长，张机为医国院院长，陈珪为军事院院长；另外孔融于青州学院教书，祢衡、陈谌于徐州学院教书；王子法、刘孔慈、左丞祖、刘义逊为左将军府主簿；何仪、何曼为左将军府卫尉，护卫左将军府安全；许褚掌管虎卫军，护卫刘备安全；典韦掌管飞熊卫（陆辰建议组建），护卫陆辰等刘备心腹大臣安全；杜袭为青州治中从事，孙乾为青州别驾从事，邴原为簿曹从事，赵斌为兵曹从事，赵歧为主簿，严畯为门功曹书佐，龚祺为簿曹书佐，关纯、耿武为记室令史（青州）；杜畿为徐州治中从事，诸葛玄为别驾从事，管宁为簿曹从事，陈登为兵曹从事，陈矫为主簿，薛综为门功曹书佐，陶应为簿曹书佐，王模、周逵为记室令史（徐州）；关羽、张飞、赵云、甘宁、许褚、典韦、典杰、叶胜、冯悦、高顺、唐周、程远志、邓茂、韩忠、华雄、徐荣、韩当、管亥、太史慈、于禁、高览、吕虔、胡轸、李肃、张合、潘凤、臧霸、吕正、张超、武安国、王门、严纲、单经、关靖皆为偏将军；刘景、刘敬、刘恪、凌操、田楷、田豫、张应、宗保、孙仲、赵弘、孙夏、高升、董梁、潘宫、赵何、尹礼、吴敦、孙观、孙康、昌郗、吕由、成廉、曹性、郝萌、赵宠、李毅皆为禆将军；何仪、何曼、文则、李邵、孙伉、张吉、羽则、陈蒋、周比、赵浮、程涣、吕范、徐盛、吕岱、丁封、魏延、潘璋、刘翊、董访、萧建、高雅、刘何、秦谊、李邹、赵庶、李黑、陈卫、侯谐、吴资、戚奇、张弘、魏越、魏种、刘翊、严刚、范方皆为校尉。
刘备又重新任用各郡长官——青州:韩馥为乐安太守，严纲、文则为守将；周异为东莱太守，单经、陈蒋为守将；陈容为济南郡守，王门、周比为守将；徐宣为齐郡太守，关靖、李邵为守将；张邈为北海太守，刘景、孙伉为守将；徐奕为平原太守，胡轸、潘璋为守将。兖州:刘馥为泰山郡守，张合、严刚为守将。徐州:楼玄为下邳郡守，臧霸、田楷为守将；赵昱为广陵太守，张辽、田豫为守将；刘政为东海郡守，吕虔、吕由为守将；凉茂为彭城太守，张超、孙康为守将。陈忠为琅琊郡守，唐周、昌郗为守将。每郡各驻二万兵马，及‘四季剑’与‘暗部’人员驻扎。其余将军、校尉均留于临淄。李历、袁迪、刘阳、许汜、王楷、季雍、公孙纪留用于左将军府，皆为令史、记室等。
现除保护刘备的虎卫军两万与保护诸心腹大臣的飞熊卫一万，十二郡郡兵外，刘备还有两万的海军与可机动作战的五万大军，刘备总计有大军三十五万，仅次于袁绍，高于曹