时间转眼到了1942年9月，3日，中国战场华泰国第5集团军两个师四万余人，两百门大炮，八十八辆坦克向日军占据的广东韶关以北地区展开凶猛进攻，配合进攻的有老蒋的一个集团军，这次是以华泰军两个师为主攻部队。
4日，西路攻占乐昌，东路攻占仁化，5日清晨，华泰军继续发动攻势，一路势如破竹，日军难以抵挡，当天下午就杀到了韶关北面的梨镇，东面一个师突破到韶关东北面的大桥，韶关近在咫尺，挡在北面日军部队全部撤到了韶关城内，准备严防死守。
日本人也知道韶关是由湖南进入广东境内的门户，一旦韶关失守，广东的日军等于是敞开了胸膛面对盟军的刺刀，因此从福建调来了两个旅团帮助防守。
西面广西的李宗仁和白崇禧正在梧州磨刀霍霍，广东的日军等于是两面受敌，老蒋之所以急着对广东的日军发动攻击，是因为他看见李、白二人在广西坐不住了，他可不希望广东落在李、白二人的手里，广东可是税收大省，老蒋怎么可能放弃这块肥肉？
为了比李、白二人先攻下广东，他暗示薛岳这次进攻命令华泰军为主力，华泰军装备好、兵将军事素质过硬，攻击力凶猛，由华泰军做主力快速突破日军防线，遭殃军跟在后面占地盘。
老蒋的算盘打得叮当响，以华泰军的两个师做主力不仅势如破竹，而且还能让李、白二人不敢乱来，李、白二人可能跟他抢地盘，但是肯定不敢跟华泰军抢地盘。他这是要用华泰军挡住李、白二人。
华泰军第5集团军的高层怎么会不明白老蒋的心思，但他们也没有计较，既然是盟军司令部的命令，他们只要执行就好了。
华泰军在韶关城下站稳阵脚，两天时间做准备，9月8日清晨。几百门大炮齐发，炮声隆隆，雷鸣般的震响撕破晨光，韶关城下北面阵地上烟尘四起，无数日军士兵的尸体被炸成碎片抛向天空。
炮击进行了半个小时，日军花费一个星期时间修的防御阵地几乎全部被炸烂。炮击过后，日军士兵们钻出防炮洞准备迎战。他们知道盟军要展开进攻了。
他们失望了，华泰军步兵并没有进攻，等待日军的是几十架战斗机和轰炸机轮番轰炸和扫射，日军刚刚从防炮洞里钻出来就遭受了猛烈的打击，不仅阵地上被炸得稀巴烂，后方炮兵阵地也被盟军机群摧毁。
七点。华泰军步兵正式展开进攻，这天上午打得很惨，日军死守阵地。即使打得只剩下一个人也坚守在阵地上，到了中午时分，华泰军仅仅夺取了第一道防线，伤亡接近两百人，日军的伤亡要大得多，足足有一千多人的伤亡，大部分是被炮击和飞机炸死的。
中午休息，天气太炎热了，谁也受不了中午的炎炎烈日，下午四点，气温下降不少，盟军阵地上闹哄哄的，日军士兵和军官们听见动静就知道华泰军要准备进攻了。
这次日军面对的不再步兵冲锋，而是坦克开路，华泰军的目的很明确，就是要以坦克的冲锋能力，一举突破日军的防线将日军全部赶进韶关城内。
先是炮击，然后是步坦协同发动全线进攻，日军防线岌岌可危，防守阵地的日军士兵没有什么好办法，坦克后面有步兵掩护，日军士兵就算想抱着炸药包跟坦克同归于尽也冲不到坦克的面前，而且与坦克一起冲锋的还有装甲运兵车。
装甲运兵车防护力比不上坦克，也没有坦克的火力强大，但是它轻便、灵活、行使速度比坦克要快一倍以上，冲锋的时候，日军根本来不及反应就被装甲运兵车冲过战壕，冲到日军阵地后方去了。
装甲运兵车队上的机枪一阵扫射将围过来的日军全部扫到，随后车后门打开，许多华泰军士兵从里面冲出来压住阵脚，开始从背后进攻日军阵地。
这下日军阵地上的日军士兵全部乱套了，华泰军士兵在各条战壕穿插进攻，日军各部的联系中断，只能各自为战。
傍晚六点，日军背面防线全线告破，只有少量日军撤入韶关城内，被日军占据的整个韶关城像tuō_guāng了衣服的少女暴露在华泰军兵锋之下。
晚上休战，七点，日军派人打着白旗出城向华泰军要求搬回战死士兵的尸体，华泰军指挥官听到日军的要求之后一阵冷笑，直接回绝了。
真是笑话，防守方哪里有资格要求找回战死士兵尸体？这种资格只有进攻方才有！日本人派人来说不定是打着收尸体的旗号，实际上是刺探军情，华泰军指挥官才不上当，战争打到这种程度，已经没有什么仁义道德、礼义廉耻可以讲，手段无所不用其极。
当天晚上，华泰军一个团轻装连夜出发绕道韶关后方曲江，控制了南下的铁路和公路，当日军收到消息已经为时已晚，现在整个韶关的日军一个师团和两个旅团三万多人被围，成了瓮中之鳖。
日军慌了手脚，当即组织重兵突围，冲击卡在曲江的华泰军一个团，华泰军这个团死死地卡在曲江纹丝不动，在战斗机和轰炸机的帮助下打退了日军一次又一次进攻。
韶关背面的华泰军很快对韶关城防发起攻击，几百门大炮齐发将城墙轰塌一大截，华泰军士兵在坦克的掩护下冲进城内，城内日军顽强抵抗，奈何日军军心已乱，无法阻止有效防御。
巷战打了两天，日军伤亡惨重，华泰军的损失也不小，日军弹药耗尽，突围无望之下端起刺刀向华泰军发起