美军在北非的登陆标志着美国正式介入欧洲战场，整体上德国已经已经开始呈现衰弱的势态，盟军将德军赶出非洲已经是早晚的事情了，战略上的失败使得隆美尔再也没有能够从突尼斯高地进如北非腹地。
隆美尔的失败也让盟军看到德国的战略资源出现供应不足的问题，德国人自己何尝不知道？大量俘虏被送到工厂和农田被迫进行生产和劳作。
德国以一国之力对抗整个欧洲不说，还得抗住美国人、苏联人，德国在东线战场为了对付苏联耗费了太多的兵力和资源，使得隆美尔的北非军团出现补给不足的问题。
从6月28日开始，到7月17日，德军就逼近了斯大林格勒附近，随后的两个月内，苏德双方在斯大林格勒附近进行了惨烈的交战。
1942年9月2日，保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时，德军第4航空队出动飞机几百架，入夜又出动2000架次飞机对斯大林格勒进行狂轰滥炸。
在斯大林格勒城内战斗的德军鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林任命朱可夫为最高副统帅，并决定立即调拨第24、第66集团军和近卫第1集团军开赴斯大林格勒。
1942年9月5日拂晓，朱可夫将3个新锐集团军投入反击，由于准备仓促，反击未达到预期目标。当晚。斯大林命令朱可夫继续冲击。1942年9月6日，苏联红军再次发动进攻，再次失败。1942年9月10日，苏联红军试图从北面实施突击。恢复同第62集团军的联系，又遭到失败。1942年9月12日，苏联红军撤至市区围廓，外围防御地带已全部丧失，德军突破斯大林格勒城防，从南面突进到伏尔加河，把守卫城市的第62集团军同战场上的其他部队分隔开来。
斯大林格勒会战中，斯大林格勒方向上的轴心国部队共有50多个师，其中直接进攻斯大林格勒的有13个师。17万人。而苏联红军斯大林格勒方面军和东南方面军虽有120个师，但人员缺额严重，实际防守斯大林格勒的是第62和64集团军，共有9万余人，1000余门火炮，120辆坦克。
1942年9月13日，德军开始攻城。而在此之前，德军ju-88式轰炸机用燃烧弹将市区炸成废墟，伏尔加河沿岸对斯大林格勒的水路增援也受到影响。保卢斯第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。霍特第4装甲集团军则从城南推进。策应保卢斯在城北的主攻。苏联红军崔可夫中将指挥的第62集团军和舒米洛夫少将指挥的第64集团军受领了保卫斯大林格勒市区的任务。
1942年9月14日，德军从城北突入市区，与苏第62集团军展开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。斯大林格勒变成了一片瓦砾场，城中80的居住区被摧毁。在满是瓦砾和废墟的城中，苏联第62集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都发生了激烈的枪战。攻入城中的德军死伤人数不断增加。尽管德军对伏尔加河东岸进行频繁的轰炸。但是苏联红军还是从那里得到了不断的补给和支持。刚刚赶赴城中的苏联红军战士的平均存活时间不超过24个小时。军官也只有约三天的平均存活时间，太惨烈了。斯大林格勒的巷战是二战当中最为惨烈的巷战。
1942年9月25日，德军占领了市中心，1942年9月27日冲进了北部工厂区。并重新占领了马马耶夫高地，但在1942年9月29日又被苏联红军夺回。以后的战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领这片高地。斯大林格勒工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。德军的推进不是用公里，而是用米来衡量。
在9月底和10月初，苏联红军向斯大林格勒城区调去了6个步兵师和1个坦克旅；德军则调去了20万补充部队，包括90个炮兵营和40个受过攻城训练的工兵营。
1942年10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军逐屋战斗，从地面和地下的废墟中找路前进，所以也被称为“老鼠战争”，有些德军士兵甚至开玩笑说“即使我们占领了厨房，仍然需要在客厅进行战斗。”
对斯大林来说，是决不能让这座以自己名字命名的城市落入德军之手的。他亲自下令给叶廖缅科上将，要求在任何情况下都要坚守该城。每一座房屋，只要有苏联军人，哪怕只有一个人，也要成为敌人攻不破的堡垒。
而对希特勒来说，斯大林格勒的精神价值已超过了其战略价值，非要攻陷它不可，当新任陆军总参谋长蔡茨勒将军小心地向他指出第6集团军北翼漫长的顿河战线面临着危险，建议将第6集团军撤到顿河河曲时，希特勒严厉地回答说：“德国士兵到了哪里，就要守到哪里！”
经过3个月血腥的战斗至1942年11月初，德军终于缓慢地推进到了伏尔加河岸，并且占领了斯大林格勒整座城市的80地区，将留守的苏联军队分割成两个狭长的口袋状，但德军始终未能完全占领斯大林格勒。
苏联红军就在兵工厂外与德军战斗，打坏了的武器立即送到身后的兵工厂，兵工厂工人修复再拿出来作战，工人就在侧旁修复损坏的坦克和其它武器，有的时候甚至就直接在战场上修理武器。坦克由工厂的工人志愿驾驶坦克，这些坦克往往直接从兵工厂的生产线上开到了战斗前线。甚至来不及涂上油漆和安装射击瞄准镜。
1942年11月11日，德