200师正面一举突破日军防线使得中国远征军第一路军士气大振，长官司令部接到战报之后高兴坏了，一方面忙着向老蒋和国防部汇报，一方面嘉奖有功将士，同时又让补训兵团给200师补充兵员。
正当罗卓英等人兴奋之时，盟军统帅部传来了一个天大的坏消息，这个消息传到罗卓英、史迪威等人的耳朵里时，犹如冬天里被淋了一盆冷水。
就在昨天晚上，日军一个旅团突然在西海岸巴士眼来登陆，巴士眼来驻扎的加拿大师、印度师和一个缅甸师接近五万人毫无防备，被日军这个旅团不到四千人击溃，被俘接近三万人，只有不到两万人溃逃。
就在这个旅团登陆的同时，日军还有一支精锐小分队越过文德港，趁夜悄悄潜入了距离英军前线最近的城市太平，英军前线部队的补给基地就设在太平，日军小分队突袭了补给基地，补给基地内的武器弹药和军事物资全部被炸毁。
这还不是最糟糕的，最让英军恐惧的是，日军在今天拂晓又登陆了一个旅团接管巴士眼来，另一个旅团以非常快的速度扑向士拉马。
当时英军总指挥阿奇博尔德将军就在士拉马督战，阿奇博尔德得到消息的时候，日军先头部队一个大队已经兵临城下。阿奇博尔德为了振奋士气，本来想留下来与士拉马共存亡，但是他的卫兵强行将他绑走，卫队保护他离开士拉马。但是在撤往居林的路上被日军小股部队截住，不得不再次退回士拉马。
因为太平的补给基地被摧毁，英军前线部队三个师面临着弹尽粮绝的地步，又因为日军占领了士拉马。英军前线部队的北撤路线被切断，唯一能突围的地方只有向中国远征军第5军和第66军的防区撤退。
可是日军没有给英军这三个师撤往远征军防区的机会，今天中午时分，靠近200师攻破的日军防线西面日军一部大约两个大队两千两百多人沿着霹雳河西岸攻破英军防线北上，占领了瓜拉江沙县通往霹雳河东岸的几个渡口，并且沿途销毁了河岸所有船只，使得英军撤往远征军防区的唯一通道被切断。现在英军两个师和一个澳洲师成了日军的瓮中之鳖。
英国人经过接近二十天的猛攻，不但没有攻破日军防线，而且伤亡惨重，使得军官和士兵的士气极为低落。这也让英军前线指挥官雷萨里奇忽略了日军在背后海岸登陆的可能性。放松了警惕之心。正是这种疏忽让三万印度、缅甸、加拿大士兵被俘，接近两万人溃逃，还有前线三个师的部队被围。
现在的局面可以说是发生了戏剧性的转变。远征军200师已经突破日军防线，随时可以切断西线战场日军的补给线，可是西面的英军被包围的局面使得远征军的优势一瞬间化为乌有，只要日军吃掉那三个师的英军部队，那么远征军第5军反陷入了危险的境地，因为200师的大部分兵力已经突入到日军防线南方，防线北方已经没剩下几个兵了，如果日军部队渡过霹雳河，200师的后路将被切断，而且廖耀湘的新22师也面临侧翼受敌。
被围困在士拉马的英军总指挥阿奇博尔德得知己方军队的困境之后。给盟军统帅部发了一封紧急求救信，希望远征军派出一支部队打通霹雳河的通道，接应英军前线三个师进入远征军防区。
陈铁柱接到阿奇博尔德的报告之后，还是将命令下达给了罗卓英，虽然他跟东方霸商量是要让英军六个师全军覆没，但是面子上的事情还是要做足的，命令已经下达给了远征军长官部，至于罗卓英是否接受命令，他也不会催促。
罗卓英和史迪威等人还没有那么托大，当即就接受了命令，第66军的新38师接受了这个任务，因为只有新38师距离瓜拉江沙县最近。
新38师师长孙立人，他是远征军第一路9个师长当中除了余韶和陈勉吾之外，第三个不是黄埔军校毕业的师长，孙立人毕业于美国普渡大学土木工程系和维吉尼亚军校，是国府少数具有留美背景的军事人才之一，而且在国府高级将领中，他的学历可以说是最高的，真正是文武全才。
新38师是国府财政部缉私总队半数兵力重组而成，由当时是财政部缉私总队总团长的少将孙立人当任师长。
孙立人是无党派人士，与国府军中主流黄埔系将领格格不入，也不擅协调各方面之间的矛盾，现在他的上司是张轸，张轸是保定系，同样不是黄埔系，两人关系还算融洽，可以他后来的上司变成了杜垏明，杜垏明经常向老蒋打小报告说孙不听命令，嚣张跋扈。
孙立人率部两天两夜赶到了瓜拉江沙县东岸渡口，113团接受了渡河强攻对岸日军桥头堡的任务，孙又同时命114团在下游三十里收集船只渡河进攻孟农的日军守军。
此时在前线的英军部队也着急了，面临生死威胁，雷萨里奇强令英军向孟农渡口的日军发动凶猛攻击。
于此同时，日军防线内的军队也接到了命令，大规模向人心惶惶的英军发起冲锋，英军三个师的部队惊慌失措，一片混乱，四散溃逃，一少部分逃向了北面的武巫山，大部分绕过武巫山涌向孟农。
驻守在孟农的日军有一个大队，这个大队的任务就是坚守在这里阻止英军从这里向北逃窜或者从这里渡河去西岸。
英军因为仓皇出逃，丢失了所有的重武器，在冲击孟农日军的时候，没有火炮重机枪等重武器提供火力支援，成片成片的英军倒在