东方霸的阴谋又成功了，什么都不需要做，只要将情报泄露给日本人知道，日本人不是傻瓜，他们当中自然有人该怎么做才能取得最大的战果。
10月13日凌晨两点，西村祥治的舰队放慢航速慢慢等待后面四十海里处志摩清英的舰队和小泽治三郎的第三舰队，两个小时后，也就是凌晨四点，三支舰队会师一起穿过苏里高海峡。
这样一来，日军这三支会师的舰队就一共拥有一艘重型航母，三艘轻型航母，四艘战列舰、三艘重巡、五艘轻巡、十六艘驱逐舰，虽然相比美国第七舰队的作战力量相差甚远，不过如果再加上马尼拉三百架陆基飞机，在突袭的情况下也不是不能把美国第七舰队搞残。
而美国第七舰队埋伏在帕纳翁岛附近海域的舰船有6艘战列舰、八艘巡洋舰、29艘驱逐舰和39艘鱼雷艇，唯一让日本人揪心的就是美国人的驱逐舰和鱼雷艇多得不像话，一旦开打，这么多的小型舰船会像苍蝇一样赶都赶不走，不停的施放鱼雷会让大型舰船不能安心对决。
凌晨四点半，日军舰队上的士兵们开始吃早餐，要打战就先吃饱饭，只有吃饱饭才有力气不是？
五点，这时天色已经是麻麻亮了，日军舰队进入美军第七舰队埋伏地点，双方几乎是同时发现了对方，那还有什么好说的，直接开打。
双方舰炮炮弹如雨点一般落在对方的舰队周围，有些倒霉的舰船不幸被击中，燃气大火，这是太平洋战场最后一次，也从此以后最后一次战列舰之间的对决。
第三舰队的四艘航母远远落在后面，舰载机群早已经升空了，当双方战列舰之间的对决开始后。双方舰队都排成了战斗队形一边向对方开炮，一边向对方驶去。
日军战列舰只有四艘，在火力上比美军战列舰少了二分之一，不过日军舰队海战经验丰富。弥补了战列舰火力上的差距，可是巡洋舰的数量与美军相同，可是驱逐舰却少了很多，而且没有鱼雷艇。这些鱼雷艇非常讨厌，如附骨之疽向日军舰队从四面八方围过来不停地施放鱼雷。
小泽治三郎一看不行，让这么多鱼雷艇释放鱼雷，这么下去。根本就打不了战，舰载机群立即从云层下来对那些鱼雷艇和驱逐舰进行攻击。
鱼雷艇这种小船哪里经得住航空炸弹的轰炸，一枚航弹就要了它的命。不少美军鱼雷艇不仅炸成碎片。而且连携带的鱼雷也被引爆发生殉爆，海面上到处发生着爆炸，浓烟滚滚，幸亏已经天亮了，否则在浓烟密布的晚上根本就看不清。
美军13个鱼雷艇分队分别向西村舰队发动鱼雷攻击，无一命中，美军鱼雷艇pt-493触礁沉没。其他鱼雷艇在舰载机攻击下损失惨重，只有几艘逃得远远的，但为第七舰队提供了大量情报。美国人的驱逐舰也被炸成了十几艘，还剩下十几艘跟日军舰队的驱逐舰进行对决，不过日军舰载机群也是损失了一半的战机。
而此时战列舰之间对决也已经白热化，美军有三艘驱逐舰在 0米的距离上向扶桑号战列舰发射了27枚鱼雷，其中1枚命中了扶桑号的中部，只能后撤，8分钟后失去动力，半个小时后，落后的扶桑号中部燃料舱和3，4号主炮塔弹药舱发生大爆炸，舰体断裂，舰艏部分于于10分钟后沉没，舰尾部分在1个多小时后也沉没。战后谁也不知道扶桑号上发生了什么，因为全舰无一幸免，阵亡人数在1400—1600之间。
日军山城号战列舰重伤，但仍然能够作战，前导驱逐舰山云号首先中雷，随即发生大爆炸沉没，朝云号前主炮下方中弹，舰艏折断，航速下降至12节。
美国人也好不哪里去，密西西比号和马里兰号战列舰先后被日军舰载鱼雷机各命中两枚鱼雷，密西西比号被命中那枚鱼雷刚好打中弹药舱，弹药舱的炮弹发生了殉爆，密西西比号断成两截，十几分钟后沉没，而马里兰号战列舰被击中两枚鱼雷，重伤！但它的甲板舰尾却被日军战列舰一枚穿甲弹击中，失去了动力，只能在海上等死。
美日双方剩下的几艘战列舰均都受伤严重，各自的巡洋舰编队也在火拼，因为有舰载机群帮忙，日军舰船的战斗力被弥补，美国人这下受不了了，美国人根本不知道小泽治三郎的航母舰队也在这里，因此吃了大亏，立即联系第七舰队航母战斗群，请求派舰载机群对日军舰队攻击。
美军第七舰队第77.4特混大队一共有18艘护卫航母，一共能搭在大约四百架战机，第77.4特混大队接到求援报告之后立即起飞战机，一共分为三批，每批一百架，另外留一百架以应对不时之需。
可让美国人没想到的是，他们在这里设伏的情报早就被日本人得知了，日本人从马尼拉先后起飞了三百五十架陆基飞机，当美军第一批一百架战机起飞五分钟后就被日军一百架战机拦截了。
日军战机突然出现，美军根本没有防备，第一批舰载机被围在空中狂殴，激战十几分钟后损失了七十多架，剩下二十多架狼狈逃回航母，日军第一片战机也损失颇大，但没有美军损失大，一百架战机还剩下一半，这一半立即回去加油补充弹药。
而此时日军的第二披战机也到了，正尾随逃回的美军战机赶到了美军护卫航母群停泊的海域，无独有偶，恰好碰上了美军第二批起飞的战机，双方又是一场混战，日本人是有备而来，而美国人是茫然无措，双方就在美军航母战斗群前