大明绍武三年三月初十，在苏州修整了半年的潞王军队，终于集合起来沿着运河两线开始前进，而这次进兵的第一目标就是距离苏州一百多里的常州府。
常州府知府祝大观得知潞王军队就要进攻常州后，吓的赶紧给驻扎在镇江的马铖写了封求救信，希望马督师赶紧派大军来救自己。
那知道祝大观的信如同泥牛入海，根本没有什么消息。祝大观在常州这里等了半个月，援军没等来，反而将潞王的军队等来了。
三月二十四日，潞王的先头部队来到常州城下，常州城可没有苏州、杭州那样坚固的城墙，祝大观手中只有二百多巡检司，实力完全不对等，为了常州府免于战火，没办法只好开城出门投降。
祝大观打开城门，带领常州全府官员与武进县的官员，跪在地上恭迎总督祁彪佳进城。
按理说像祝大观这种投降官员应该关起来再说，可是祁彪佳却来到祝大观面前，下马将祝大观扶了起来，然后说道：“祝知府，起来吧，本督这次封皇帝陛下圣旨讨伐叛逆朱伦奎，与大小官员并无关系！祝知府官声不错，就继续留任吧！”
祝大观是福建人，虽然不是东林党，但是与东林党关系还不错，祁彪佳为了收拢朱伦奎手下官员的人心，自然要对祝大观礼遇。
祁彪佳想的挺好，但是没想到祝大观并不领情，而是冷冷的说道：“祁大人，下官这次开城并不是想要归顺潞逆，而是害怕常州全府十多万百姓生灵涂炭！所以请祁大人不要客气，将下官关到监狱即可！”
被祝大观顶了两句，祁彪佳脸上有些难看，他缓了缓心情然后说道：“祝知府，现在本督带领大军兵临城下，不日就可以扫平南直隶，马铖小儿不过跳梁小丑，如何与本督大军抗衡？希望祝知府上映天意、下应民心，不要在错误的道路上越走越远！”
“我皇得位极正，本官深受皇帝厚恩，绝对不会投降潞逆的！马总制的大军就在镇江，不日就可东进，祁大人的几万军队怎能是马总制的对手，希望祁大人迷途知返，归顺我皇！”
祁彪佳听祝大观这么说讥讽道：“朱伦奎出身低微，血统疏远，怎能继承帝位？还有马氏父子控制朝廷，堵塞言路，这样的皇帝与权臣还有什么好效忠的？”
“两年前南都被围，城内百万百姓就要生灵涂炭，那时潞王在那里？鲁王在那里？还不是我皇登高一呼，才带领数万虎贲死死抵住北虏，至于什么出身血统，当年太祖高皇帝出身高吗？请祁大人不要多说了，本官誓死效忠我皇！”
祝大观说的很对，当年朱伦奎登基后往南方各省发过诏书，希望各省组织军队勤王，但是那知道诏书泥牛入海，根本没什么消息。现在满清被打退了，你们什么潞王、鲁王一个个都出来争权夺利，江南人民绝对不会答应。
祁彪佳被祝大观抢白两句也没办法，人家说的合情合理，没
办法祁彪佳只好命令手下亲兵，将以祝大观为首的十几个常州府官员关押到监狱。
祁彪佳在占领常州府后马上派出探马斥候打探镇江的消息，但是让祁彪佳意外的是，马铖的十万大军竟然还在镇江城外，半步也没动，就像根本不知道常州已经被占领一样。
看到这个样子祁彪佳也很狐疑，这个马铖按兵不动到底想要干什么？难道想要把守镇江要道与自己来一次攻防战？
明代的南直隶地盘很大，除了江北的八个府以外，江东还有十个府（江东指的就是南京一带，从三国时期开始称为江东）。而这其中最为富庶的就是常州、松江、苏州与浙江的湖州、嘉兴，这里在后世统称为环太湖经济圈。
这个太湖经济圈从唐朝开始就是鱼米之乡，到了明代更是贡献了全天下三分之二的赋税。太湖流域地形十分特殊，北面常州苏州一带地势平坦，全是长江冲积平原组成，可是南面的湖州紧邻浙北山区，再加上水网密集，湖州与广德一带根本不适合大兵团运动。
所以从南京到杭州，最好走的路并不是从广德进入浙江，而是走镇江，经过苏州绕过太湖，在进入浙江，虽然这段路要比广德远上不少，但是却好走很多。
马铖与祁彪佳都是带领十多万大军的统帅，自然不可能走道路崎岖的浙北山区，所以二人都将行军路线选在了常州苏州一带，这样镇江的位置就重要很多。
镇江是大运河在长江南岸的重要节点，这里北面是长江，南面不远就是太湖，大军想要去南京必须经过镇江。祁彪佳看到马铖按兵不动，很自然就以为马铖想要以逸待劳，在镇江利用城池来阻挡自己。
祁彪佳自以为摸准了马铖的脉络，心中暗喜：都说这个马铖用兵如神，现在看来也不怎么样。镇江是重镇，可是镇江那里能同南京相比？马铖十万人马已经比镇江城内的人口都多了，这么多人想要据城固守，这个粮食怎么解决？
祁彪佳在得知马铖还在镇江的时候，马上就想到了将镇江围困，然后饿死马铖的军队。不过祁彪佳又想也不对，镇江紧邻大运河，长江的船只可以直接来到镇江城下，自己根本围困不了，看来还是要打一场了。
既然决定要打，如何打怎么打就成了问题。祁彪佳在与手下将领商量后，决定在常州府城外三十里处吕城镇，在这里当做主战场。吕城这里地势平坦，紧邻大运河，正是决战的好地点。
选定地点后