三万汉羌联军兵分两路，一路由廖化率领，率一万军队北上攻取灵州，另一路由马超亲自统帅，南下迎战刘猛的匈奴军队。
廖化率一万军从南渡口渡过了黄河，军队快速向北而去。
夺取灵州的关键在于灵州县城，这里是刘猛的老巢，城中生活着数千匈奴贵族，而各个部落的普通牧民则以灵州县为中心，分布在方圆百里内草原内，事实上，匈奴人目前所占的土地还不到灵州的三成，包括贺兰山脚下在内其他广袤草原都还没有匈奴人出现，一方面固然是因为已是初冬时节，匈奴人需要聚居过冬，另一方面也是匈奴人刚占领灵州不久，还没有完成最后的牧场分配。
天不亮，廖化率领一万军队抵达了灵州城外十里处，这一带原是羌人的农田，没有牧民在这里驻营，大片大片的农田内荒无人烟，远处是稀稀疏疏的几株树木，在凛冽的寒风中显得十分荒凉萧瑟。
廖化看了看天色，五更已过，东天空还没有泛起鱼肚白，夜空晴朗，挂着几颗半明半亮的星星，虽然已经过了最黑暗的一刻，但夜色依然很深，正是攻城的机会。
这时，两名斥候飞奔而回，向廖化施礼道：“启禀副都督，卑职已探明城上情况。”
“城头现在有多少军队？”
“城头现在只有四支巡哨，每边城墙一队，一队士兵约二十人，另外在南北两座城头上有几名士兵，其余便不再有敌军。”
敌军并不多，但廖化还是有些犹豫，关键是他现在不知道灵州县内的驻兵情况，按理，刘猛不可能把全部军队带走，总会留下一部分军队驻守要害之地，他是不是应该先摸清城内驻军的底细，再出兵攻城呢？
但沉思良久，廖化最终还是决定立刻攻城，他有一万军队，又是突袭县城，就算城中有驻军，也未必能抵挡住他的进攻，廖化当即将手下得力干将张印找来。
张印跟随廖化多年，从一名什长累功升为牙将，是廖化得力的左膀右臂，他上前抱拳道：“请将军下令！”
“我给你一千精锐，还有二十架攻城梯，趁现在敌军防备不足，你用雷霆之速，给我夺下西城门，放火为号，我率大军进城！”
“遵令！”
张印率本部一千士兵向西城奔去，廖化望着他们奔远，当即令道：“大军准备出击！”
...
一千军队在张印的率领下，迅速接近了城池，城池并不高大，只有两丈四尺左右，爬上一株大树便可清晰地看见城头上的情形，一名士兵在大树上观察城头巡哨军，这时他低声喊道：“将军，巡哨向南去了！”
张印一摆手令道：“走西北角！”
黑暗中，士兵们迅速奔跑，此时城上的巡哨正好背对他们向边走去，一千士兵动作迅速，一直奔至护城河边，他们搭上长木板，冲过了护城河，就在这时，城头忽然响起了刺耳的钟声，他们躲过了西城上巡哨士兵，不料却被北城头的哨兵发现了。
‘当！当！当！’
刺耳的钟声在城头上敲响，有士兵在大喊：“快去禀报，有敌军偷袭！”
城头上有箭矢射下，两名士兵躲闪不及，被箭矢射中，先后惨叫两声，坠落下了护城河，张印当即立断道：“攀城！”
二十架攻城梯搭上了城墙，五百士兵迅速向城头攀去，另外五百人则举弩向城头放箭，密集的弩箭射向城头，将城头上的二十名守军死死压住，汉军忽然停止了射击，只见张印一跃而上，率先杀上城头，手中长枪向匈奴守军刺去，一连刺翻三名匈奴士兵。
这时越来越多的汉军士兵杀上城头，其余十几名匈奴士兵见势不妙，调头便向城下跑去，大喊大叫：“是汉军，汉军上城了！”
“不要管他们！”
张印止住了要追赶的士兵，立刻喝令道：“先攻占西门！”
数百士兵大喊一声，一齐向西城门杀去。
...。
廖化此时已率军在距离城池约两里外的一片旷野里等候，他心中多少有点紧张，天空已翻起鱼肚白，天色已麻麻亮，再不夺取城池，时间上就来不及了。
这时，另一名羌人大将杨速靠近廖化身边低声问道：“将军找我吗？”
廖化对他道：“城破后，由羌军入城，我要率军去收降羌人牧民。”
杨速大喜，城中大部分都是匈奴贵族，财富极多，他们可要发一笔横财了，但他随即又想到匈奴人对羌人的屠杀，咬牙切齿问道：“城破后，是否可以屠城？”
廖化沉吟片刻，便点点头道：“如果要屠城，就杀干净一点，城中男子，无论长幼，一个不留，另外，官方仓禀和刘猛的府邸必须由汉军掌控，你们不准动，还要一条要记住，不准放火烧城！”
杨速抱拳行礼，“卑职记住了！”
他转身离去，廖化又对一名亲兵道：“等会儿告诉张印，让他们占领官方仓禀和刘猛的府邸，尤其控制城门，不准任何逃脱！”
士兵答应一声，立刻向城门处奔去，就在这时，西城楼上点燃了一团火焰，格外的醒目，杨速激动得大喊一声，“弟兄们，复仇的时候到了，杀进城去！”
五千羌兵齐声怒吼，他们催动战马，挥舞战刀，向灵州城内杀去，而廖化则率领四千汉军骑兵，向城池北方奔去，他们的目标是普通牧民，不准他们逃回河套。
城内哭声、惨叫声大作，杀红了眼的羌人士兵不再顾及男女老幼，在县城内展开了