二世皇帝下
二年冬十月。泗川监平将兵围沛公于丰。沛公出战，大破之。令雍齿守丰。十一月，沛公引兵到达薛。泗川守壮兵败而走，到了戚地，被沛公的左司马捉住杀了。
周章出关，停下屯扎在曹阳两个多月，被章邯的追兵击败，复走渑池。过了十余日，章邯追兵至，再次大破楚军。周文自杀，军队遂不能再战。吴叔围荥阳，李由为三川守。守荥阳。吴叔不能攻下。楚将军田臧等聚在一起商量说：”周章大军已破，秦兵旦暮将至。我围荥阳城不能下，一旦秦军至，必定大败。不如留少部分兵卒守住荥阳，将精兵迎击秦军。如今假王骄纵，又不知兵权。不足与计事。“因共同假传陈王号令，诛杀吴叔。将其首级献给陈王。陈王派使者赐田臧楚令尹印。使为上将。
田藏乃使诸将李归等围守荥阳。自己引精兵西下。在敖仓迎击秦军。两军交战，田藏死，军破。章邯进军，在荥阳下攻击李归等军，大破楚军，李归等战死。阳城人邓说将兵驻扎在郯，章邯的别将击溃了他。铚人吴逢将兵驻扎在许，章邯又击溃了他。两路败军奔回陈，陈王诛杀邓说。
二世多次诮让李斯。说他位居三公，为何令盗贼如此猖獗。李斯恐惧。因为爱重爵禄，不知所出。就阿顺二室的意思，作书回答说：”贤明的君王，一定懂得行督查万民的责任。甲子说，有天下而不能随心所欲，这样的人一定是以天下为桎梏，不能正确的督查天下。而只顾以自身劳于天下之民，像尧禹就是这样的人。不能修申韩之明术，行督责之道，专以天下自适，徒务苦形劳神，以身徇百姓，这其实是黔首该做的事，不是蓄积天下的人当做的。不足为贵。明主能行督责之术，独断于上。则权不在臣下，然后能灭仁义之途。绝谏说之辩。这样就可以随心所欲，没有谁敢抗逆了。如此群臣百姓救过不及，谁还敢有心图变？“
二世得书大喜。于是行督责益严。税民深者为名吏。杀人众者为忠臣。刑者相半于道，而死人日成积于市。秦人益发汹惧，人人思乱。
赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使李良略太原。至石邑，秦兵塞井陉。未能前进。秦将诈为二世书，招降李良。李良得书未信。回到邯郸请求增兵。半道上遇见赵王的姐姐出门饮酒醉归。李良望见，以为是赵王，就伏在道旁拜偈。赵王的姐姐醉了，不能下车，又不知他是大将，就使人前来谢他。李良素来自贵，起来后感到在其从官面前抬不起头来。从官中有一人说：“天下叛秦，能者先立。而且赵王本出自将军之下，如今连女眷都不肯为将军下车，请将军下令追杀她。”
李良已得秦书，本就有反赵之心。只是犹豫未决。因为这事大怒，遣人追杀赵王之姐。因挥兵袭击邯郸。邯郸不知，竟杀赵王邵骚。赵国有很多人都是张耳陈余的耳目，二人因此得脱祸。
陈人秦嘉，符离人朱鸡石等起兵，在郯围困东海太守。陈王听说了，使武平君畔为将军，监郯下诸军。秦嘉不受命，自立为大司马，不愿归属武平君。告诉军吏说：“武平君年少，不知兵事，不要听他的。”因假传王命杀武平君。