公元195年八月初十，王旭平定汉中，扫除了入蜀的最后一道隐患，率兵返回襄阳。
与此同时，这几个月间，天下各地也是战火纷飞。
中原的曹cao与吕布征战大半年，终于有了结果。曹cao先是在六月击败了吕布大将薛兰、李封，杀死二将，剪除了吕布最强的一支羽翼，当时吕布亲自率兵援救，也被击退。随后七月，吕布重整兵马，再度进击濮阳，直捣曹cao所在。
曹cao设计伏击，一举将其击溃，吕布主力自此尽灭，再无力与曹cao争锋，败兵逃往徐州。徐州牧陶谦已在数月前病死，死前知晓两个不成器的儿子难有作为，为免灭族之祸，也为了徐州安稳，便将徐州重任交托于刘备。
吕布兵败，低言臣服，得到刘备怜悯，又惜其勇武，便让其屯兵小沛（沛县），以作抵挡曹cao的第一道防线。曾经背叛曹cao跟随吕布的张邈，也同样跟着吕布逃往徐州。
张邈弟弟，原广陵太守张超在得知主力被破后，不敢在济yin郡停留，带着他和张邈的家眷族人，以及少部兵马果断退守陈留郡雍丘。
曹cao何许人也？趁此大胜之机，马不停蹄攻打济yin郡府定陶，一举拿下，随后分兵平定诸县。如今，再次夺回兖州大部地区的曹cao，趁着徐州未能恢复元气，无力出兵之际，已挥军直奔陈留，将张超围在雍丘，两军鏖战。
张邈心忧家人安危，徐州刘备和吕布又无力相帮。只得带着亲卫随从南下豫州。请求袁术帮忙。却不曾想其部下早yu降曹，欺其孤家寡人，在路上将他杀死，夺其财物。
此外，河北公孙瓒养尊处优，随着帐下骑兵日强，愈加骄横。倚仗自己的才干和武力，不体恤百姓。只记住别人的过失。却不记得别人的好处，连瞪他一眼的小事，也必定要报复。
他出身寒苦，此刻得上高位，对士大夫极其痛恨，名望在他之上的，一率假借法律来加以陷害，对有才能的人，都要想法压抑，把对方置于穷因之地。
有人问公孙瓒这样作的原因。公孙瓒说：“士大夫们全都自认为他们应该富贵，给他们富贵。他们也不会感谢。”所以公孙瓒所宠信的都是一类庸人，与这些人结为兄弟，或者互通婚姻。这些人到处侵扰欺人，百姓逐渐开始痛恨。
已故幽州牧刘虞的从事、渔阳人鲜于辅等人趁此机会，集结起军队，yu为刘虞报仇。
燕国人阎柔因平日里威信高，被推举为护乌桓司马。阎柔召引胡人、汉人等众，足有数万之多，与公孙瓒委任的渔阳郡太守邹丹在潞县以北大战，阎柔获胜，斩杀邹丹及其部下四千余人。
随后，乌桓峭王也率领乌桓人及鲜卑人，共七千余骑兵，随鲜于辅南下迎接刘虞的儿子刘和，与袁绍部将鞠义联合，合计十余万兵马，进攻公孙瓒。
公孙瓒在鲍丘大败，被斩两万余人。随后，代郡、广阳郡、上谷郡与右北平郡纷纷起兵，杀死公孙瓒所委任的官员，又与鲜于辅、刘和的队伍会师，一致反抗公孙瓒，公孙瓒军队屡战屡败，双方对峙鏖战。好在他麾下骑兵极其厉害，让联军无法寸进。
袁绍因黑山贼未定，又正图谋青、并二州，无暇让主力兵马加入这场战场，让公孙瓒得到喘息之机。
另外，淮南地区的袁术迫于当前天下形势，加力平定内患，将郑宝等起兵盗贼打得东躲xi zang。恰巧广陵空虚，袁术听取帐下谋士诸葛玄的建议，一股作气，突然袭取徐州广陵郡，夺得整个淮南之地。刘备见广陵已失，徐州自被曹cao几番攻打，又尚未恢复元气，不敢攻伐，引军退回。
此事也属于袁术运气，能得到广陵全因为广陵郡自己内乱。
早先，陶谦委任笮融为下邳国相，派此人负责监督广陵、下邳、彭城的粮食征收。哪只这笮融就把这三个郡国应交的粮食很多都悄悄贪为己有，大肆兴建佛教寺庙，命令百姓诵读佛经，又招引邻郡的佛教徒五千余户迁徒到下邳国来。
每逢释迦牟尼生日，举办“浴佛会”时，都在路边摆设宴席，连绵不断，长达数十里，耗费钱物数以亿计。到曹cao几番击败陶谦，徐州局势动荡，刘备后来又接掌了徐州，笮融便率领男女信徒万余人退到广陵，广陵郡太守赵昱用宾客之礼接待笮融，好吃好住地一直供着。
在去年初，彭城国相薛礼受到陶谦军队的逼迫，率领部下迁徒到秣陵，也就是现在的建业，投奔了孙坚。而笮融因与薛礼有旧情，又贪图广陵富庶，就在一次宴席上，乘酒酣之机杀死了赵昱，纵容部下大肆抢掠。
随后乘势渡过长江到建业去寻薛礼，谋求容身之地，但紧接着却被慧眼识人的孙坚知晓，不耻其为人，因正与刘繇交战，便命令留守建业的朱治怒而杀之，夺其部曲和民众。
正是笮融这番恩将仇报的杀主行为，使得广陵瞬间乱成一团，刘备远在州府彭城，可广陵距离豫州的九江郡却更近，等刘备得到禀报，匆忙赶往时，袁术已经拿下广陵郡府，整编了广陵军士。
刘备无奈，又无力攻打，只得退兵，而袁术现在也不yu与刘备死战，所以两人倒是不动声色地达成默契，各自疆域以淮河为界，彼此不侵犯。可惜广陵军最富饶的中心地区，与大部分县乡皆在淮河以南，袁术坐得此富庶大郡，实力大增。
诸侯间没有永远的朋友，只有永远的利益。
就在袁术得到广陵富饶，府库充