关东偌大的地面上，北方袁绍和公孙瓒在对峙；中原腹地，曹操和袁术两家盯着徐州；孙策在江东搅动风云；真正平静的，也只有极南之地的交州和刘表治下的荆州了。
而刘表，其实也并没有真正闲着。这会的刘表，还是个比较有想法的人。对朝廷，他从不间断朝贡，对袁绍，他也与之相交结。正所谓内不负朝贡，外不背盟主是也。又刘表与刘焉同为鲁恭王之后，各以宗室之重而镇牧一方。这本来是一段佳话，但刘表因为刘焉在益州频繁搞些动作而对刘焉极为厌恶。
这会下虽乱，但不管是刘表这样的宗室重臣还是袁绍这样的一方诸侯，不管心里面怎么想，但表面上还是非常尊重子的。因为时机未到，他们都得需要长安子暂时坐住那个位置。可是刘焉在益州，不臣之心已经显露无疑了。先派张鲁在汉中隔断道路在前，后在绵竹造作乘舆车具千辆在后。史书记载刘焉（称帝之）意渐盛。然后刘表就果断的把自己的好邻居、好亲戚给揭发举报了，上表朝廷刘焉意图不轨。刘焉一听刘表实名举报自己，立马就装病，然后四方动静。
当时董卓还在，他自己都顾不过来，哪里姑上偏安一隅的益州？朝廷接到刘表的奏章之后，也拿隔着秦岭大山缩在益州的刘焉毫无办法，只好把刘焉的儿子奉车都尉刘璋给喊了来，派他回益州，晓谕其父以大义。
刘焉见朝廷派了他儿子来，心中不禁大喜，知道朝廷暂时是没能力收拾他了，于是胆气一粗，腰杆一挺，竟然擅自把刘璋给留了下来不让他再回长安去了。刘璋虽是他儿子，但好歹也是朝廷使者，刘焉擅留使者，这无疑是告诉朝廷，我就是不鸟你，你能奈我何？当然，四个儿子能回来一半，刘焉心中也是极为欢喜的。
后来董卓死后，刘焉之子刘范、刘诞等和种劭、马宇一道勾结郭汜、樊稠等欲攻灭李傕，结果却被李、张、马三大军阀联手反剿了。郭汜、樊稠、种劭、马宇等身死，刘范和刘诞被拿去当筹码敲刘焉竹杠去了。
前脚被长安敲了一笔钱财，后脚益州绵竹又发生大火，刘焉损失无数，他以为这是上对他的惩罚，忧心之下，竟然一病不起，直到如今才稍稍好转。
原本历史上刘焉早就病死了，但因为现在刘范、刘诞两儿子没死的原因，刘焉竟然也挺了下来，只是精神却是大不如前了。之前的种种想法，终于烟消云散。
只是刘焉消停了，刘表却仍然不肯放过他。你道为何？那是刘表举报在前，生怕刘焉报复在后。刘表心想，既然结了仇，干脆就往死里得罪算了。于是又派了许多细作潜入益州，暗中活动。
当年下大乱时，南阳、司隶等地，有数万百姓为了躲避战乱而涌入益州。刘焉收留了这些人，然后在这些人中间招募士卒，号称东州兵。这也是刘表的细作能够潜入益州的原因。益州那里，荆州老乡很多啊。
刘焉在益州的仇人还是很多的。先使张鲁与张修杀汉中太守苏固，后又以张鲁反叛、阻隔交通为名，干脆就再也不与长安朝廷联系了。然后刘焉为了收权，立威刑以自尊大，于是就开始收拾益州豪强了，前后杀州中豪强十余家。其他人一看，这不对啊，刘焉这是想在益州搞独裁啊。于是犍为太守任歧、以及之前亲自迎刘焉入益州的益州从事贾龙纷纷起兵，反抗刘焉。只是这些人力量相对刘焉来，还是相对于薄弱，又没有外援。竖起反抗大旗没多久，就被刘焉给一一收拾了。
刘焉在益州使出血腥手段，益州那些豪强又岂能不恨？奈何手里实力不够只能暗自忍耐罢了。这却是给了刘表可趁之机，于是刘表所遣之人，暗中沟通往来各方。一一许下承诺，只要他们在益州起兵，荆州这边必定配合。就算万一不成，荆州刘使君也必扫榻相待。
益州这群人被刘表的细作一鼓动，顿时就来了精神。他们本来就痛恨刘焉，现在得了刘表这边的财力物力，又得刘表承诺后路无忧。那这还怕什么，干了！
正要动手的时候，忽然朝廷的细作也登门了。提出的条件，和刘表的一样。不过长安来人却不像刘表空口白牙的许下些空头承诺，而是实打实的支持。钱粮兵刃全都有指定的仓库存储，任益州起事者去取。然后又郑重其事的道：“诸位若是忧心，我等可先护诸位家往长安居住。事若不谐，诸位可荆州，亦可往长安。去了荆州若在刘使君那里待不惯，亦可来长安。我家将军在关中，扫榻相待。”
大家被都要扫榻相待的这两家给弄懵了。什么时候我们变得这么吃香了。仔细一想，这鼓动叛乱的事，朝廷可做不出来。于是便心翼翼的问道：“不知贵使所言的将军，乃是朝中何人？”
长安使者也不避讳，哂然一笑，朝北方一拱手，道：“我家将军，乃是并州刺史兼度辽将军、兴义侯是也。”
益州虽然闭塞，但众人也是听过李利的名号的。毕竟赶走袁绍和胡虏，收回并州这个消息太让人震惊了。众人听得李利也把手伸进了益州，心中精神一振的同时，却也顾虑重重，两位大人物都想来益州搞事，这别不是要发生什么大事了吧，要是自己两眼一摸黑陷了进去，这可如何是好？
长安使者看出了诸饶疑虑，他笑道：“诸位不必多心。我家将军别无他意，只是与益州刘使君家两位公子有些许旧怨而已，既然恰逢其会，我家将军自然也愿助