袁术想去抢兖州，他自诩为名门子弟，干不出夺他人基业的事来。脑子里转了几转，就把朝廷任命的兖州刺史金尚给请了来。刘岱战死之后，朝廷任命金尚为兖州刺史，却被曹操给赶走了。现在袁术联合金尚，这就师出有名了。他帮朝廷命官声讨非法占据兖州的曹操，何错之有？
消息传到了兖州，曹操大急。曹操刚得了兖州，屁股还没有坐热，这就来了个抢食的。是个人都不能忍啊。卧榻之侧岂容他人鼾睡？而最让人要命的是，袁术拿着金尚当幌子，有着巨大的欺骗性。一个搞不好，兖州就又要易主了。
曹操决定立即起兵对付袁术，因为陈留郡离兖州治所昌邑并不远，这要是让袁术在陈留站稳了脚，兖州还有安生日子过吗？从曹操自身的安全环境考虑，再到他的铁杆盟友袁绍的政治诉求。曹操怎样也不能让袁术赖在兖州的地盘上，一定要把袁术给赶走。
袁术在失去了孙坚之后，麾下仍有纪灵、张勋、桥蕤、刘详等大将。可以说，这几年关东诸侯中，就是袁氏兄弟在独领风骚。他们的名气，人望，和实际实力综合起来，就是函谷关以东最强大的一股势力。袁术和袁绍这兄弟俩要是和和睦睦不闹翻，嘿嘿。
可是曹操现在也不弱。占了一州地盘就是和一郡太守不一样。现在曹操麾下文有荀彧、程昱、毛玠等，武有乐进、李典、典韦、满宠等，这还没算曹操的铁杆心腹曹仁、曹洪等曹氏宗亲和夏侯惇、夏侯渊两兄弟。而且曹操有一个坚定的政治靠山袁绍。这会袁绍和曹操正处于蜜月期间。两家好得几乎都可以穿一条裤子了。
袁术势力庞大，但他的力量太过于分散。孙贲带着孙坚的旧部驻守豫州没跟袁术在一起，这是一支百战精锐，后来孙策起家依靠的就是这支部队。而袁术麾下除了他自己的部队外，还有黑山军和於夫罗的部队。看着声势浩大，实际上却是各行其事，袁术不能有效统一指挥。最最关键的是，袁术军中缺粮，将士不能久战。
所以，当袁术的缺点被荀彧等人一针见血的指出来后，曹操就定下了进攻方略：“我先使一部佯攻匡亭刘详，而后伏大军于则，袁术必引师来救刘详。袁术一至，我大军齐出，袁术必败矣。”袁绍闻说曹操和袁术要打架，于是开开心心的也派了一支精兵前来相助曹操。这个，帮着外人打自家亲兄弟，袁绍也真是够了。得了袁绍的帮助，曹操底气更足了。
却说探子回报袁术说曹操主力进击匡亭，袁术不禁大喜，就对於夫罗等人道：“曹操既至匡亭，刘将军于内坚守，我等于外合围，内外夹击，曹操必败。到时，我便为兖州之主也。”
于是便统大军，前往匡亭。谁曾想，匡亭那里的曹军，却只是个幌子。旗帜插了无数，兵马却都是虚的。刘详得了袁术的命令，要在匡亭拖住曹军。他生怕曹操跑了，见曹操只在营外鼓噪却不来攻，刘详自然也乐得清静。于是匡亭那边两军就这么干耗着了。
这边袁术刚接近匡亭，行至一处险地，忽然之间，就是鼓声齐振，号角长鸣。但见四面八方，曹军齐出，如惊涛拍岸，如猛虎下山。袁术等人都惊呆了，忙命部队反击。
曹军众将各持了兵刃，齐齐杀来。最先抵挡不住的就是黑山军。他们本来就是曹操的手下败将，此时见了曹军凶猛，情不自禁就想起当日之败来。于是便发一声喊，掉转头来，撒腿狂奔，却是把於夫罗和袁术的部队，就这样给扔在战场之上不管了。
曹军见敌人败退，精神大振，如狼击羊群，更加勇猛。袁术见黑山军掉头就跑，不禁大恨：“黑山群盗坏我大事，竖子不足与谋！退！”
袁术大军稳不住阵脚，连连败退，一直退到封丘，这才停了下来。还没来得及点齐人马，准备再战，曹操又引兵追杀了过来。惊魂未定的袁术只好再退。退到襄邑，再战败北，又退到太寿，本想在此据城坚守，结果曹操一发狠，掘襄邑之水来灌城。袁术又只好南逃至宁陵。
宁陵属于豫州，已经不是兖州境内了。袁术心想曹操你狠，我不打你兖州的主意，这下总可以了吧？谁曾想曹操还不罢休，又引军来追。
曹操是觉得袁术还留在兖州边上，肯定还不死心。这一次打，就要卯足了力气把袁术给打服。袁术被发疯了的曹**得没办法。只好远走高飞，南至九江，去寻自己的小弟扬州刺史陈瑀。
话说前阵子扬州刺史陈温死了，袁术就表陈瑀为扬州刺史。陈瑀出身官宦世家。其父陈球，曾为太尉，当年与诸多大臣一起密谋诛除宦官，结果事泄死在狱中。其从兄陈珪，也是名噪一时的贤者，陈珪有个儿子，就是历史上大名鼎鼎的陈登陈元龙。
袁家和陈家向来就有交情，所以袁术这才用陈瑀为扬州刺史。结果不知道陈瑀是怎么想的，竟然拒绝袁术进入扬州境内。或许是袁绍在其中搞了什么鬼也不一定。毕竟袁绍在天下人的心目中，比袁术可要靠谱多了。
袁术得知陈瑀胆敢拒绝自己入境的消息之后，不由大怒。当下便点齐了兵马，自淮北齐齐杀了过来。把自曹操那里受的气，全部都撒在了陈瑀的身上。
别看袁术好像经常打败仗，但得看他的对手是谁。区区一个陈瑀，如何是袁术的对手。打不过袁术，只好出奔寿春，逃到徐州老家去了。
袁术就占了扬州，自号扬州牧，兼领徐州伯。