曹操攻打徐州，内情很复杂。但他有着最明显的理由。那就是曹嵩等人死在徐州境内了。不管是不是陶谦派人指使的，这口锅他不背也得背了。
陶谦在曹嵩一出事之后，就连忙派人人去曹操那边解释，然后自己又在境内帮忙抓捕凶手。想不到，曹操还是来了。
阙宣造反，众说纷纭。史书记载也各自不同。有的说是陶谦指使阙宣的，然后两家一起联手，还打入了兖州南境，所以引起了曹操的反击。有的则记载这事与陶谦无关。
李利自然也相信这事与陶谦无关，曹嵩在徐州出了事，这紧要关头，陶谦还和人一起攻入兖州，他这不是失心疯么。
但天下人的不信，却阻拦不住曹操的大军。曹操把这事也当作借口之一，然后就公然出兵了。
曹操的出兵，得到了袁绍的支持。现在两家还处于蜜月期，曹操和袁绍，关系正好着呢。或许换一个角度看，这次出兵就容易解释得多了。
初平元年，天下反董，袁绍被推为盟主，而陶谦作为徐州刺史，却没有附从袁绍。可是到了初平二年，董卓迁都长安，朱儁在洛阳号召大家起兵时，陶谦却派精兵三千去支持朱儁，并上表朝廷，表奏朱儁代理车骑将军。
这种行为，分明就是打袁绍这个盟主的脸，不把汝南袁氏放在眼里。以袁绍外宽内忌的性子，当时只怕就是怒火冲天，只是他强行给忍住了。袁绍刚拿下冀州，又面对公孙瓒这样的强敌，一时半会也不敢招惹徐州陶谦。
到了去年时，董卓死了，李傕等人反攻长安。陶谦又自作主张，联合一大批地方官员，推举朱儁为盟主、太师，一起来声讨李傕、郭汜等人。这已经完全把袁绍给扔到旁边去了。虽然袁绍也没心思去对付关中的李傕，但唯名与器不可以假人。袁绍是天下公认的盟主，这风头被陶谦和朱儁抢去了，那怎么行呢？
幸好这事也没成，朝廷下旨，把朱儁给征召到长安当官去了。陶谦等人的倡议也不了了之。
事情虽然没成，但这事，袁绍却记在了心里。刚好曹嵩在徐州出事，袁绍顿时就激动了，于是鼓动曹操，攻打徐州。
曹操尝到了兖州牧的机会，对于徐州这样近在咫尺的肥肉，又岂有不眼馋的道理。于是，有着绝对充足理由的曹操，出兵了。
曹操带着精兵良将，进入了徐州境内。陶谦这边，再怎么样也不可能坐视曹操打来而毫无反应，也尽起精锐，在彭城一带布下防线。
只可惜，徐州兵马，挡不住兖州的虎狼。曹操连战连捷，没多久就攻破了彭城。陶谦一路后退的同时，也四处搬请援兵。文书发到了青州，青州刺史田楷当即就召来刘备，道：“玄德，徐州有难，陶恭祖遣使前来请援。我与汝同去。”
田楷和陶谦其实也没啥关系，但他为什么要去救陶谦。那是因为曹操是袁绍的盟友，而袁绍又与自家将军公孙瓒有仇。敌人的敌人就是朋友，敌人的朋友就是敌人。所以曹操打陶谦，田楷就要去打曹操。事情就是这么简单。
刘备就跟着田楷去了徐州，陶谦设宴，坐中见刘备风姿特秀，非是常人，因问之名姓，得知是刘备之后，便惊道：“可是昔日救孔北海者乎？”
刘备笑道：“然。”
陶谦见刘备雄姿，心道这却是个英雄，当好生结交。于是便待之以上宾之礼，宴会结束之后没几日，陶谦又送了四千丹阳兵给刘备。丹阳精兵，是陶谦起家的资本，刘备见陶谦把老底都掏了出来，感动得不知道如何是好。
这些年来，他风里雨里的，没一个人对他如此之好。哪怕是老同学公孙瓒，也不曾如此。刘备的麾下兵下，全都是当年起事时自己招募的幽州游侠和在草原上活不下去了的胡骑。公孙瓒哪里会肯给兵马给刘备？
刘备本身就是个感性的人，在陶谦的刻意笼络之下，很快就投向了陶谦的怀抱。陶谦很是舍得，不但给兵马，还给官职。他向朝廷上表，表奏刘备为豫州刺史。驻扎在小沛。
当初袁术自称徐州伯，没把陶谦放在眼里，陶谦自然也不会把袁术所任的豫州刺史给放在眼里。奏章到了朝廷，朝廷觉得陶谦派人来长安觐见天子，算是关东难得的忠臣，于是便哐的一下，在陶谦的奏表上盖下大印，准了。
从此，刘皇叔的官职，总算也到了州这一级了。
彭城被破，陶谦一路后退，曹操就随后追击。徐州在曹操的打击之下，纷纷失陷，最后没办法了，陶谦就躲入了徐州州治所在东海郡剡县。
剡县城池坚固，而徐州军民也坚守得十分顽强。曹操围困数月，攻而不下，眼看军粮将近，曹操只好下令退兵。
退兵途中，却又没有直接退回兖州，而是先行南下，绕了一个圈，在下邳国里连拔睢陵、夏丘和取虑等城，城破之后，曹操下达了屠城的命令。
当年洛阳大乱的时候，百姓四散逃命，许多人东走徐州、扬州。徐州也因此而兴旺起来。可曹操这一屠城，男女老少数十万，全部被杀，史载是泗水为之不流。
这么多尸首堆在河里，都把泗水给堵塞了，虽然有些夸张，但也足见曹操的残暴了。屠了几十万百姓为曹嵩陪葬，曹操心头之火这才平静下来，然后率军火速回师兖州，只留下一个残破不堪的徐州。
经此打击，陶谦顿时就仿佛老了十岁，人也开始烦闷不安起来。
九月的时候，长安城中，大战