说道徐州，这里同样不得不提一下，徐州当地的世家，就如同荆州世家差不多，陶潜因为年事已高，更加无法掌控这些徐州世家。
而徐州世家中最有代表性的便是曹家和陈家。
曹家的代表曹豹、曹宏，曹豹自陶谦上任以来，到196年被张飞斩杀，期间一直可以说是徐州本土军事力量的代表人物，而曹宏也让陶潜留下了亲小人远贤臣的典故。
而陈家的陈、陈登父子两更是把到徐州的几个诸侯，像陶潜、吕布、刘备，甚至曹操都玩弄于股掌之上。
即便曹操攻克徐州，把徐州委任给臧霸，但陈登依然担任广陵要地的太守，屡次抵挡住江东孙氏的进攻。
可以说是如果世家出身的陈登，其目光不局限于自己这一亩三分地的话，甚至有可能日后取得的成就不下于那些王佐之才，而不会像历史上那样玩弄诸侯，结果自己最终不过一太守职位。
因为这些徐州世家导致徐州军队面对并不强大的曹操军队时，居然一败涂地，把陶潜这个久经沙场的老将气的没捞到安享晚年，直接郁闷离世。
甚至让陶潜三让徐州给刘备，对众人说出了自己两个儿子性格懦弱，难成大事。
不少人认为陶潜三让徐州给刘备，是因为刘备能力过人，而且当时徐州面对曹操的威胁，所处的环境也不是很好，所以才有让徐州给刘备。
首先来讲陶潜儿子问题，如果相对于沙场老将陶潜来说，别说自己两个儿子，哪怕那些名士诸侯，相比之下大部分人都算懦弱。
如果陶潜儿子真的不堪一用，又何必多次一举呢？
不过历史上并没有找到陶应、陶商的事迹，最起码说明这两人非常听从父亲陶谦的话，再联想到陶谦武将出身，自己的两个儿子怎么可能不学文识字，甚至学点兵法、武艺。
也就是再不出众，混个小官当当也是没什么难度的。
另外也要从陶谦本人的出身考虑，陶谦乃徐州丹杨人，而丹杨在当时最出名的就是丹杨精兵，有句话叫“天下精兵出丹杨”。
大部分人分不清丹杨、丹阳，当然也是因为史料和各种转载笔误，把徐州丹杨郡和扬州丹杨郡都写成了丹阳郡。
在这里不得不提一下，三国鼎立三家和丹杨兵都有一些很重要的联系，比如刘备前来帮助陶谦，陶谦便分四千丹杨兵给刘备，可以说刘备真正混出名声的资本就是这些丹杨兵。
而历史上曹操在讨伐董卓最后阶段，追击董卓被徐荣伏击基本全军覆没，也是跑到丹杨募兵，不过路上新兵炸营，曹操击杀叛军后，仅得余部一千余人，这一千余丹杨兵就是后来曹操起家的根本。
甚至江东霸业的奠基者孙策准备南下江东时，早先结识的好友周瑜便带着士兵去支援孙策，而这些士兵哪来的呢？当时周瑜的叔父周尚为徐州丹杨太守，因此周瑜带的自然是丹杨兵。
当然另一个证据是江东不给孙策南下，如果是丹阳兵而不是丹杨兵，周瑜如何带着兵渡过长江，北上支援孙策南下江东……怎么也说不过去。
关于丹杨兵的记载，甚至考究到李陵进袭匈奴时期，便是以五千丹杨精兵抗击匈奴八万精骑，击杀上万人，差一点就跑回汉界。
如此说来，陶谦都能分给刘备四千丹杨兵，自己岂能没有一支丹杨精锐？这些丹杨精锐岂能不认识陶谦的两个儿子？不过就连陶谦加上丹杨兵都无法控制徐州局势，更不用说两个儿子。
陶谦不想自己儿子们被当挡箭牌推入火坑才是儿子不仕的根本原因，而不是两个儿子懦弱无能。
至于陶谦让徐州这事，历史可以说有也可以说没有，至少可以肯定刘备刚到徐州而且陶谦身体健康，陶谦是不存在让徐州的想法，表刘备为豫州刺史，屯小沛，这是什么行为？
建安六年（201年），曹操亲自讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。
拿陶谦的行为对比一下刘表就知道了，这两个诸侯采用的其实同一个操作，刘备对于刘表来说和张绣并无太大区别，但刘备此人相对来说却有很大的野心，一直喜欢结交豪杰，就拿糜竺就知道了，刘备在徐州时也必然拉拢当地的一些势力。
而陶谦在病重之时，知道自己不久于世才向糜竺说可以让刘备担任徐州刺史，并没有《三国演义》中的三让徐州的佳话，至于陶谦是否出于本心，谁也不能保证。
不过糜竺在陶谦死后迎接刘备，刘备却并没有同意，等到孔融和陈登出面，刘备这才同意，孔融和刘备之间有py交易，只不过给刘备正名而已，不算什么。反而是陈登的出面，相对于富商糜竺，陈登则是代表了部分徐州世家，如此之下才有了刘备接任徐州刺史的结果。
后来的结果证明，刘备也是被徐州世家给利用了，或者说欺骗了，担任徐州刺史一年后，刘备率军抵挡袁术的时候，老巢居然被苟延残喘的吕布端了。
至于吕布偷袭下邳，按照历史记载张飞留守时杀掉曹豹导致徐州混乱，历史上张飞可不是有勇无谋，不可能平白无故的杀曹豹但曹豹身为徐州大世家，刘备自然对其不薄，其中的原因想必有很多，让人无法猜测。
总的来说，如果把吕布算客将的话，那么吕布反占领徐州，可以算是三国为数不多的下克上