村上义清首尾不能兼顾，奔波在葛山城与善光寺之间，武田信繁趁机北上，占据了犀川北岸的善光寺平。
善光寺平是善光寺以南的商町，武田兵锋得以直指善光寺，逼得兵力少的村上义清只能死守在善光寺，不敢再动。
趁此良机，武田信繁在夏收与秋收之间的农闲时候，发动海津城军势。
沿着千曲川东岸北上，经过上次交战的布施地区，直接威胁高梨城。
小笠原长时兵力不足，无法在镇压地方武家同时，阻挡武田家的攻击。
无奈之下，她退兵撤往饭山城，看守这最后一道防线。
武田信繁在夏收后的农闲中，借助武田晴信策划的动乱，果断拿下善光寺平与高梨城两个据点。
此举，几乎是把附属上杉辉虎的村上势力，赶出了川中岛一带。
上杉辉虎一方的战略态势越发恶劣，村上义清只得再次求援。
她希望上杉辉虎早日出兵，驱逐武田信繁的威胁，以防川中岛合战之时，己方位置太过被动。