六月初二日，宁武关城。
山西总兵周遇吉看着堂下的原副将熊通，轻蔑地“哼”了一声，接着他就拍着大案，大声呵斥道：“我受朝廷的厚恩，怎么可能跟着你们这帮卑鄙无耻之徒一样叛逆！你统领两千兵马，不去阻击流寇，反而为流寇来做说客？”
接着周遇吉就向亲兵大声地下令道：“来人啊！把这反贼斩首示众。”
在熊通的一阵惨叫求饶声中，一群如狼似虎的亲兵立刻上前，把熊通给拖了下去……
当大顺军东渡黄河入山西后，立刻兵分两路：一路由李自成亲自率领攻太原、大同等地直逼居庸关；另一路由刘芳亮率领出固关趋大名、真定等地北上，准备南北合击京师。
随着李自成的大顺军的日益逼近，山西总兵周遇吉，准备沿黄河布置河防，扼其上流，并向朝廷请求增兵。而此时的大明朝廷已经调不出什么机动兵力，兵部仅派遣副将熊通统领二千士卒前来援助。于是周遇吉命令熊通防守黄河之后，自己匆匆赶往代州建立阻击防线。
可就在此时，形势突变，平阳守将陈尚智已投降李自成，并劝降熊通。而李自成也让熊通去游说周遇吉归降。可是周遇吉一见到熊通后，就怒斥不已，并当即将熊通斩首，命令手下堤塘都司杨志荣将首级送往京师，并继续请求朝廷增派援救之兵。
说句马后炮的话，如果这时候朝廷把丰台大营和通州大营的明军撤入北京城，再调集辽东的关宁铁骑和京城附近城池的明军支援上去。未必不能挡住李自成的大顺军。
等到清军和汝宁军缠斗到京城，与李自成的大顺军来个“三国混战”，大明朝也未必不能苟延残喘。虽然这样做是放弃了北直隶其他所有的城池，但毕竟北京城保住了。崇祯皇帝还能安然无恙，凭借着大明朝名义上的正统性，至少还有东山再起的机会。
其实这时候的大明朝廷中，也是有着这样的有识之士的。
当大顺军开到太原的消息传到京城以后，蓟辽总督王永吉与顺天巡抚杨鹤就商议：“不如撤离关外四城而独守山海关，调吴三桂的兵马来守卫京师”。并联名上疏提出这一建议。
可是当崇祯皇帝把这一奏疏出示给阁臣陈演、魏藻德等人时，陈、魏等人却感到事情重大，不敢冒然表态。退出来后，两人就在私下里偷偷地说：“皇上一时心急，想这么做。此事若定下来，一旦又后悔了，而以弃地之罪杀了我们，怎么办？”
最后，内阁就提出一个缓冲方案：请吴三桂之父吴襄进京担任中军都督府提督，由皇上召见他商定战略大计。当然。这商量的结果上文已经叙述了。因为凑不出粮饷而无疾而终。
接着就是朝廷各位大臣们的相互扯皮，还有京城抵制捐输、组织逃亡等乱相了。可是这般议来议去，却议而不决，却白白浪费了勇将周遇吉，以及他所率领的数千将士。
周遇吉，辽东锦州卫人。善骑射，少入伍，是凭借累累战功从士卒一步步升迁为统领三千人马的京营游击的。当时京营将领很多都是靠走门路、拉关系取得职位的官宦子弟，有的甚至连马都不会骑，更别说带兵打仗了。可是他们却还看不大起来自基层行伍、性格又忠厚耿直的周遇吉。
而周遇吉就劝说他们说：“各位都是娇生惯养的纨裤子弟，大敌当前的时候，怎么能肩负起保卫京师的使命。为什么要白白享用朝廷的俸禄，不抓紧时间操练武功，为以后抱效国家尽早做些准备呢？”可是他的这一席推心置腹的话，反而招来同僚们的嘲笑。
之后。周遇吉随兵部尚书张凤翼与清兵连续作战，为保卫京师立下汗马功劳，被连进二秩，晋升为统领七千兵马的前锋营副将。其后跟从孙应元、杨嗣昌、刘元彬等人征战南北，屡立战功。因为劳苦功高。被朝廷破格加封为太子少保、左都督，所以素有“战将”之称。
由于原山西总兵许定国在崇祯十五年因犯罪被处绝，所以朝廷就委派周遇吉去接任此职。授命于危难之际的周遇吉赴任后，淘汰老弱残兵，修缮兵器，训练队伍，积级备战，使山西军队的战斗力有了大幅提高。
而宁武关即是山西总兵周遇吉的官署和家宅所在地。又与明内长城线上著名的偏关、雁门合称外三关，故俗称“凤凰城”。城外山冈之巅，烽台星罗密布，关山、烽火接连不断，壁垒森严。此处以重兵屯驻，东可以卫雁门，西可以援偏关，北可以应云朔，盖地利得势。
所以当李自成在经过太原后，大顺军继续挥师北上，连下黎城、临晋、潞安、忻州等城，须臾，就兵临周遇吉管辖的山西镇长城防线的代州城下。
于是周遇吉就凭借坚固的城池对李自成的大顺军进行阻击，并派兵潜出城外奋勇撕杀，接连杀死大顺军数千。可是在代州坚守数日之后，因粮尽援绝，不得以率军突围后退保宁武关，大顺军也紧跟着尾追而来。于是，一场惨烈的宁武保卫战就此打响了。
六月初五日，大顺军逼近宁武关下。可是此时的大顺军已经横扫了整个西北，从西安出征以后，又是席卷北上，横扫千军，势如破竹，日益傲慢。所以当李自成他们看见宁武不过是一座长城关隘，既非雄险，兵力又不多，以为不费吹灰之力就能攻取。
而在宁武关的周遇吉则是昼夜不停的操练队伍，获得近八千名勇士，并身先士卒，不待大顺军安顿扎营