魏军军师褚非出列道：“大将军，齐军已经被逼到墙角了，龙川叛乱被诛，张狄出走重建楚国，此时的齐军无论是兵力还是将领都大不如前，平原城的三万人对韩清来说太过重要，韩清不敢放弃啊。”
“哼！”庞廓怒气未消，道：“那是他们齐国人蠢，如此对待那些楚国降将，人家不反他才怪呢，现在倒好，为了保住他们在平原的三万人，就要本司马放弃大片土地，真是荒天下之大谬。”
“那大司马是作何决定？”庞廓的气消没消不重要，最重要的是，众人想知道庞廓此刻的想法到底是什么，到底撤还是不撤。
庞廓道：“先观望一下，不过也得做好南撤的准备，同时派人通知魏布，让他也做好准备，不能留在这里被赵军围杀了，这笔账，本司马早晚要和韩清算清楚，不然难消本司马心头之气。”
庞廓决定先观望一下，不过庞廓知道，南撤已经是板上钉钉的事了，没了齐军在东线挡住赵信的大军，魏军继续留在黄河以北就是等死。
乾元十七年八月十日，齐军开始大规模南撤，将黄河以北的地方全部放弃，全军退守黄河以南，据黄河布置防线，韩清率领主力部队十万人驻守在济南郡内的渡口处，另外的十几万人，分别驻守高唐、千乘、蓼城，另外还在整个黄河南岸布置了大量的烽火台，将整个黄河南岸给封锁了。
在齐军南撤之后，赵军便占据了平原郡黄河以北的全部城池，也如韩清和庞廓所想的一样，占据北平原的赵信，派遣大将司马嵩率领十万大军西进支援李如秉。