八月七日清晨，痿**队对上海的攻击开始了。这一次没有和后世那样先是采用局部挑衅，然后找借口把战争扩大，而是直接采取突然袭击方式直接攻击。
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户。由于一九三二年“二#8226；；二八”事变后《淞沪停战协定》的限制，南之京军队不能在上海市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。然而，痿国在“二#8226；；二八”事变以后，即在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设痿国驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队三千余人，大批痿国舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡弋。
一九三三年，痿国侵略军在潍坊制造摩擦，攻击山东后，由于战局进展比较顺利，痿**队兵分三路自东向西攻击，虽然在北线的济南战场进展不大，中线的徐州战场也没有攻克，但在击败南线防守军队以后已经挺进到长江北岸对南之京形成压制。痿**部此次的战略计划就是企图攻占上海，而后对南之京形成南北夹击之势。
清晨的天色还没有大亮，驻沪痿军海军陆战队官兵千余人突然出现在虹桥机场强行武装占领，驻守在此地的南之京的保安部队被迅速击溃。同一时间，痿国海军陆战队以虹口区预设阵地为依托，向淞沪铁路天通庵站至横滨路的南之京守军突袭，并在坦克掩护下推进，迅速将毫无防备的南之京守军击溃。在宝山区，痿军通过偷袭取得战果后乘胜扩大战果，使得长江上的痿军顺利登陆，后续军队源源不断的增加。
由于南之京军队驻守在上海的外围，又是在毫无的情况下受到攻击，数量不多的军队很快崩溃，仅一个上午的时间痿**队就全部将上海占领。下午，登陆上海的痿军前军已经抵近月浦镇一带构筑阵地警戒，掩护从长江登陆的后续军队。
八月十日，鉴于上海形势的恶劣局面，南之京军事委员会以京沪警备部队改编为第五集团军，张治中任总司令，辖三个师一个旅及上海警察总队、江苏保安团等部，担负反击痿军收复上海的任务；苏浙边区部队改编为第六集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌。
八月十一日，痿军以松井石根上将为司令官，下辖在上海登陆的第三、第九师团、第十一师团以及海军等部，在上海周边继续扩大战果，先后占领上海及其北面地区的重要地带。
八月十二日，南之京政府下达战争总动员令，设立沪杭战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为战区前敌总指挥。并决定调派南之京的部分主力集中华东，迅速扫荡淞沪入侵之敌，阻止痿**队的前进势头。
八月十五日，南之京军队向上海方面痿国侵略军发起反击。第二十七师一度攻破痿军的防线，并击退敌多次反扑，终因后续军队支援不力而不得不退回。第二十八师也在月浦镇等处与痿敌反复争夺，战况激烈。八月十七日，南之京军队又一次发起攻势，第二十八师、第二十七师一起，经昼夜激战，突破痿军阵地全纵深，攻入月浦镇。痿军凭借坚固工事顽抗待援，南之京军队进展困难。
在此期间，南之京军队空军亦与痿国航空队展开激战，并积极攻击进犯的痿军陆军和舰艇，击落痿机二十七架，炸沉痿巡洋舰一艘，但终因作战飞机数量有限，一直处于劣势。虽然空军作战英勇，奈何消耗过大让痿军始终控制着制空权。
现在的南之京政府内部吵成一锅粥，在要不要往上海派更多的兵争论不休。争论的焦点始终围绕在是集中力量保卫南之京，还是增加上海战场的军队数量。整个南之京政府有大约五十万的军队，张学良的军队有十一二万之多，现在让他败坏没了。宋哲元当时有六七万军队，现在恐怕也不多了，有没有现在也没用他们远在济南战场。李宗仁的军队也就十万多一些，现在徐州战场还在继续，被隔在徐州战场回不来。目前家里也只有十五万多主力部队，问题是南之京的北面大兵压境，首都还保不保卫了。这一世的南之京政府可不像后世，现在的地盘太小，就是养这五十万的军队都已经非常吃力了，毕竟财政有限。即便是这样，大部分的财力都向南之京的嫡系部队倾斜，其他的军队给养少的可怜。
南之京政府的官员们吵个不停，双方各持己见谁也说服不了谁，可是前线的局势不等人现在已经非常的危险了，一旦痿**队突破当前军队的防守，几天后就要兵临南之京了。最后还是杰士先生说服了其他人，南之京再向上海战场派出五万军队，以十万军队对阵痿国五万军队二打一怎么说也可以抵挡鬼子的进攻。南之京留下十万军队守卫，好在南之京有长江天险作为屏障，鬼子一时半会也攻不过来的。
八月十七日，南之京的增援部队到达前线，汇合之前的作战军队一共十几万，围绕着上海外围展开强势攻击，战况相当激烈。各部军队浴血奋战，与敌军反复争夺阵地。阵地上经常是敌我双方绞杀在一起展开白刃战，战争烈度不断的升级。但是，由于痿**队基本上掌握了制空权，痿国的空中力量给南之京的军队构成了极大的威胁，造成了前线军队的极大伤亡。尽管南之京军队的数量占优，但整个战场的局面南之京的军队并不占优势，伤亡数量急剧