吴懿将所有的军队全部带来了，士兵盔甲鲜亮，旌旗如云，为首的主军旗不再是益州军的蓝旗，而是荆州军的赤旗，这就证明了张鲁的担心成真，荆州军已经占领了益州。
此时，张鲁军中稍有一点头脑的人都知道他们取胜的机会不大了，对方有两万军队，加上城内的军队，兵力已经和他们相差无几，而且对方有士气和占城之利，荆州已明显占据上风，很多人都开始为自己寻找后路了。
吴懿一马当先，率领军队不断向汉中军逼近，相距还有一里多时。他举起手，队伍停了下来，吴懿打量一下城池，他见城楼上又插上了两杆大旗，由刚才的一杆大旗变成了三杆大旗，这是他和赵云事先商议的暗语，赵云在告诉他，城内也已做好了准备。
吴懿又回头看了一眼自己的军队，他抽出战刀，一指汉中军大喊：“弟兄们，给我杀！”
惊天动地的战鼓声陡然响起，两万士兵喊声如雷，“杀啊！”所有的人都跟着奔跑起来，俨如大潮奔腾，挥舞着战刀和长矛向汉中军杀去……
就在西门内的瓮城里，五千荆州军士兵也已列队整齐，整装待发，赵云立马在队伍之前，半闭着眼睛，静静聆听着城外的战斗，城外战鼓声隆隆，喊杀声震天，两支军队展开了激战，这时，城头上有士兵喊道：“启禀将军，两支军队已经混战在一处。”
赵云点点头，回头对士兵们大喊道：“各位弟兄，破敌就在今天，跟我杀出城去！”
城门轰隆隆打开了，吊桥放下，赵云厉声大喊：“杀出城去！”
他长枪一摆，纵马向城外冲去，五千士兵跟着他奔出了西城门，城外尘土飞扬，旌旗混杂，鼓声、喊杀声响彻原野，数万军队正激烈的鏖战在一处，荆州军士气大振，跟着主将赵云向汉中军的后背杀去。
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这一战，汉中军腹背受敌，士气低迷，仅仅坚持了不到半个时辰便全线崩溃，士兵们争先逃命，更多的士兵纷纷跪地投降。
汉中军将士的家眷大多在南郑城附近，他们不愿意丢弃家人逃走，也不愿再为张鲁卖命，整个战场上出现了蔚为壮观的投降场景，超过两万的士兵丢弃兵器，脱掉盔甲，跪在地上高高举手。
张鲁见败局已定，率领数千亲卫士兵向东仓惶奔逃，赵云和吴懿兵分两路，穷追不舍，张鲁最后只带着不足千人逃脱追杀，惶惶向魏兴郡逃去。
三万汉中被斩杀四千余人，其余两万四千余人全部投降，这就意味着张鲁的根基被彻底从汉中拔掉，只剩下上庸城的一万五千余人。
刘璟在派遣吴懿和赵云进兵汉中的同时，便以飞鸽传书的方式通知攻打上庸的甘宁和魏延，上庸城可以收官结束了。
甘宁和魏延率领一万水陆军队以及数百艘战船，在上庸城外和占据上庸城的汉中军对峙了近两个月，上庸城的主将孟达，副将是杨昂，他们扼守城池，封锁了水路，与城外的荆州军对峙。
如果要真的要夺取上庸城，突破水路封锁，对荆州军而言易如反掌，但上庸城只是荆州军的一步牵制之棋，引而不攻，牵动着巴蜀和汉中的大战。
甘宁和魏延一直在等待刘璟的命令，魏延率领一万陆军驻扎在庸南城，而甘宁则率五千水军驻扎在堵水河口，两支军队遥相呼应。
这天中午，几艘快船从堵水河口驶来，停在了庸南城码头上，甘宁跳下快船，快步向城内走去。
“魏将军，听说州牧有消息来了？”见到魏延，甘宁急不可耐地问道。