在一条小河边，张辽抓住对手急于脱离战斗的机会，以骑兵出其不意突袭刘备军侧翼一举打乱了马谡的布置，随即张辽以主力大军正面猛攻，
刘备军全力抵挡，但因为马谡的布置已经被打乱，终于抵挡不住，被张辽大军击破正面防御，全军溃败下去。
马谡见此情景，别无他法可想，只能率军狂奔而逃。
而张辽在追击了一阵之后，却停止了追击，就地依据山林地势埋伏下来。
不久之后，被马谡布置在城门东边准备伏击张辽的那支两万人的军队心急火燎地退了下来，却落入了张辽的包围圈中。
战鼓声中，张辽大军四面杀出围住了眼前这两万惊慌失措的军队！
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