曹操、卫兹军五千，而刘备、张飞、赵云军三千，正常情况下应该避而不战，刘备也恰是这般计较，躲在十里外一处背山村落中休息。
日暮西斜，炊烟袅袅。
曹军围攻敖仓大半日，筋疲力尽，准备撤退到附近的堡坞村落休息。
马蹄声烈，战鼓声擂。刘备领步骑居中，张飞、赵云一左一右各帅七八百骑，步步东来。
“结阵！结阵！”曹军阵中响起凄厉的喊叫声。
“本将军深通军事，岂能不知攻城必防敌之援军！刘备，今日就叫你有来无回！”曹操看到刘备大旗，想起往日恩怨，不由咬牙切齿，亲率预备队一千五百人前来阻挡，又招呼攻城的卫兹、曹洪返回。
“这是何战法？”曹操完全没想到，张飞、赵云却化作两道弧线，从两侧越过，同时射出大批箭矢。
正射、侧射、背射！
胡骑校尉之为胡骑校尉，并非有太多胡人，而是属下汉骑的骑术、弓术、骑射皆有过人之处，能像胡人一样在奔驰中不断射箭。待到完全绕过，已经给曹操造成三四百人伤亡。
曹操气急败坏的追上去，可步兵两条腿哪追得过四条腿，只能跟在后面吃灰。他有心派出骑兵，回头望了自己属下成建制的二百余骑，骑的马大多是搜刮而来的普通骑乘马和拉挽车、载货驮马，速度爆发力不足，根本不敢脱离步兵弓兵与张飞、赵云率领的胡骑骑战：“糟糕，攻城的队伍有危险”
“杀！”
张飞、赵云远远对视一眼，曹操不派骑兵追上来，他们略有失望，很快挥动旗帜，杀向围攻敖仓的卫兹、曹洪。
“来得好！诸位将士，立功即在此时，谁缴获马匹就归谁，杀！”
半日围攻，卫兹所统二千人，虽有数百伤亡，数量依然超过刘备军骑兵总和。
卫兹乃陈留郡人，其人坚韧少欲，明虑渊深，规略宏远，举孝廉后，曾为车骑将军何苗征辟为掾属，之后又为司徒杨彪亦征辟，这些大佬都对他出色的才华赞不绝口。按照履历，下一步杨彪将推荐他做千石县令、或某外州刺史。
袁绍、袁术东逃，卫兹亦辞官回乡，散家财，助东郡太守乔瑁、陈留太守张邈、奋武将军曹操招募军马三千人，自帅二千，交一千给曹操，成为曹操倚重的副将。
卫兹列好阵势，长兵在前，短兵在后，间杂弓弩，武装地如同几个大刺猬。笃定刘军轻骑兵，必不敢冲击自己，即使冲击一定会陷入自己阵中无法冲出。
卫兹算对了，张飞、赵云的确舍不得用骑兵去冲击严阵以待、明晃晃的长矛、长戟阵。
但他算对了开始，没算对过程，张飞、赵云转而攻击兵力较少的曹洪，来回冲击数次，不到一刻钟，曹洪的千余人被切割为数段，或负隅顽抗，或四散逃跑。曹洪武艺高强，胯下宝马，带着几个亲卫骑兵，数十个士卒，突围出来，亡魂大冒地逃入卫兹阵中。
卫兹嘲笑曹洪：“小子，嘴上无毛办事不牢，还得靠我。”麾兵与曹操一起追击赵云、张飞。
哪知张、赵二人偏偏散开来，不再纠缠，只是攻入曹军辎重队，之后汇合刘备，远远骚扰。
日沉西方，战斗持续半个时辰后，汇合敖仓守兵，刘备三千余人，除去攻城和曹洪部损伤，曹操亦三千余人。
北风骤起，月明当空，寒光照征衣，冰冷不自胜。
曹操亲自断后，以战车弓弩为依托，且战且退，向东撤退。
刘备亲率步骑兵，以管承为前锋，不断施压。张飞、赵云在两侧不断骚扰。
曹军未吃晚饭，刘军亦未吃晚饭，然而刘军在发动进攻前人马皆吃了八分饱，于是刘备军越战越勇，曹操军越战越慌乱。
曹操箭矢日渐稀疏。而刘备军则沿途捡起敌军射来箭矢，因而攻击能够不断持续。
一个时辰、一个半时辰、两个时辰。。。越来越多的曹军逃跑、投降，刘备一声号令，发动总攻，最终曹军在持续不断的追击下溃逃。
曹洪帅数十骑，护着曹操，改向东南逃窜，趁着夜色避开了追兵。
卫兹就没这么好运，他心疼招募将士多为乡党，聚众固守，不肯学曹操逃窜，被赵云一枪挑飞。
。。。
“如果说二袁曹操张邈是‘共和派’，我就是人人喊打的‘保皇党’吧。只是谁代表先进生产力，代表社会发展方向，要打了才知道！”
刘备赢了，曹操败走，卫兹战死，结果就这么简单，世界就这么残酷。一个小小前哨战胜利，对刘备并不意味着太多。
结冰的卞水救了曹操一名，成功逃回卞水以东，收集关东诸侯将失去进击雒阳的最好时机。
刘备入驻敖仓，下一步，来自雒阳的后续部队，会接踵而来，与刘岱、张邈、曹操、乔瑁等人形成长期对峙，战争刚刚才开始。
后世的多将关东诸侯比作“义兵”，把董卓当做十恶不赦的罪人，魏、吴、蜀之诸史书都作如此记载，但在此时，大多数官员百姓的看法恰恰相反。
尤其在刘备取得初胜，卫兹等人之首级传入雒阳之际，官员们更是指责袁绍、袁术、张邈、曹操等人为叛逆。
与袁家曾经关系密切的蔡邕当庭咒骂袁绍、袁术为“国贼”。
太傅袁隗、太仆袁基声泪俱下检讨没做好家庭宗族教育、表示将毫不留情将袁绍、袁术踢出宗族。
“太无耻！”
“污蔑！”
“活生生的污蔑！”