得不到王朗有效支撑的孙静、朱治，在刘备大军围三缺一的压力下。不得不退出余杭和钱塘，而朱治被围在富春。孙静退守建德、桐庐。与黄山的周瑜部，借助富春江连成一片。
刘备围富春而不攻，然后让王朗的援兵过来，有在富春城下围城打援，设伏击垮了王朗一部。接着刘备让水陆大军攻击余暨，首先攻下余暨城外西面的乡亭。
王朗认为，钱塘江是会稽北部最重要的天险，余杭、钱塘、富春是钱塘江以北的战略支点和堡垒，余暨是钱塘江之南的桥头堡，距离会稽首府山阴县不足百里。
今已经失去了余杭、钱塘，孙氏依靠经营时间较长的老家富春，顾而能顶住刘军的围攻，如果刘备攻下钱塘江以南的余暨（今杭州萧山区），不仅富春的朱治会动摇退却，会稽北部也将没有天险可守！刘备军就将获得东入山阴、上虞、余姚会稽东部的通道，也将获得南下诸暨、乌伤（义乌）、大末（衢州）的通道！
“顶住，一定要顶住！”
王朗几乎不敢想失利的后果。于是将山阴能机动的兵，全部投入余暨，并征发各县乡兵入余暨。
刘备仿佛也是兵力不足，偃旗息鼓，停止了对余暨的攻打，只是不停有部队进入余暨城西的军营，旗帜和炊烟越来越多。
余暨城小，依山傍水，坚固异常，周边双方集中了数万人马，展现出决战的事态！