如果按照冈村宁次的瞎指挥，落阳作战必败无疑。
只是，内山英太郎也很明白畑俊六很快就要卸任。他是指望着在离开前，皇军能攻占落阳，让他光荣离任。
至于冈村宁次这个混蛋就是想要彻底攻占第一战区，歼灭第一战区主力才展示自己的功绩。
他们是不允许自己反对他们的计划的。
如果没有按照他们的要求尽快打洛阳的话，这两个家伙定然会以自己无能胆怯为借口，撤销自己，换上第一军司令官吉本贞一那个家伙的。
无奈之下，内山英太郎决定瞒上不瞒下，名义上听从命令，实际上自己做出了部署。
第37师团主力急速向宜阳，新安方向突进，歼灭第1战区主力于落阳西北方向。
坦克第3师团主力，占领宜阳、新安一线，而后攻向落阳以西及西北地区。
第110师团主力，由龙门街以南彭婆镇，进至伊阳北侧地区，一部至新安附近，歼灭守军。
62师团、27师团，各以一部由水寨向西北宜阳地区挺进。
骑兵第4旅团向洛宁以西长水镇突进，封锁该地附近之隘口，堵击落阳退却之守军。
62师团迅速在临汝以东附近地区集结后，即以两个步兵大队为先遣进至水寨方向，主力则向临汝前进。并调出1个步兵大队归坦克第3师团长指挥。
第37师团，适时返回至临汝镇西南地区石猴岭及汝阳附近，至迟应在5月12日中午，大致到达汝阳西南和汝阳以北蔡店一线。
独立步兵第9旅团抽调出来，归属第1军渡河部队指挥，配合69师团，独立步兵第三旅团威胁绳池的楚云飞部。
这样一来，洛阳地区围攻日军达到12万之众!
有近4万日军鬼子是专门用来威胁、阻拦楚云飞部以及汤恩伯的嫡系集团军。
攻打洛阳的日军则是有8万之多。
虽然减少了三分之一，但是面对日军大军，负责守卫落阳的15军和94师兵力实在薄弱。
绳池原县政府大楼。
64师师长刘献捷诚恳地说：“楚兄，你可一定要帮忙。这可是事关三十万百姓的生死！”
对方的来意，楚云飞当然清楚。
他放下茶杯，说：“不知道刘师长是要我帮什么忙？”
刘献捷认真地说：“我知道楚云飞的358团向来是虎贲之师，和鬼子作战从来不含糊。我们军长武庭麟中将诚意邀请楚兄率领部加入保卫落阳，共击日寇！”