七月中旬，当吉本进攻受挫，重装备几乎损失殆尽之后，与总司令部联络，马上提出撤兵建议。总司令南部大将马上同意了他的请求。
但是，当部队收拢起来，正在焚化战死官兵的时候，新一轮空中打击来临了。因为地面的防空设施已经损失殆尽，所以鬼子十二师团剩余的不足两万人只有四处逃避，寻找掩蔽物藏身。
整整三轮轰炸和扫射过后，鬼子又死伤了上千人，无奈之下吉本只好下令放弃所有累赘，包裹战死官兵和重伤员，主力迅速分作三个梯队，向西北东宁方向转进撤退。
先头的骑兵联队刚到达山脚，就遇到了爱*伯力集团军一个旅数千人的迎头阻击，短时间内阵形大乱，损失了数百人。尽管有骑兵的速度优势，但是对方选择的阻击地点太过刁钻，三面都是山丘和密林，只有一条峡谷稍微平坦，但是已经被对方用乱石和树木封堵的严严实实，即便没有两侧高地的火力拦截，要想通过都很困难，没办法回撤吧。
等主力部队赶上来，处于第二梯队的吉本中将了解了险境之后，马上下令组织冲锋。
正面，鬼子的一个联队三千人冒着对方密集的火力打击，艰难的进攻着，吉本同时派出了两个大队，从左右两路攀上山崖，试图绕到敌人背后，实行两面合击，结果很不理想，两面部队刚到半山坡，首先遇到了对方早已埋伏好的部队机枪扫射，接着是密密麻麻从天而降的手雷轰炸，很快的两侧的攻击以失败而告终。
正在死撑着，基本猛然觉得脚下一阵颤动，大惊之下，抬起头来四外看去，有参谋军官指着身后远，惊慌失措地处说道：“将军，是我们的后路，敌人的装甲部队出动了！”
坏了，自己被包围了！吉本大惊，急忙喊道：“快快的，和司令部联系的，我们被包围了，快快请求救援第！”参谋急忙命令发电求救。
还好，在峡谷之外，爱*装甲旅并没有马上展开进攻，而是停在了鬼子后卫部队的不远处，虎视眈眈的盯着对方，似乎在等待着什么。
直到中午时分，东宁城东南，接到命令，迅速派部队驰援的守军独立旅团五千人马，杀到河边谷底，正要渡河东进，一阵蜂鸣声传来，上百架各式战机黑压压出现在头顶上，结果可想而知，一轮空袭之后，五千人马就这损了上千人。
但是关东军总司令部的命令很严厉，必须尽快救援十二师团出包围圈，贻误战机者只能抛腹自杀。没办法，冒着爱*的第二轮空袭过后的间隙，迅速渡河吧，好在河流水量虽然不小，但是夏季气温高，水温自然也不低，先头部队一个大队很快下水了。
刚有部分人度过河道中央，一阵密集炮火从河对岸远处轰鸣而来，不到五分钟，河水里的上千名鬼子就报销了。第二轮强度还没来得及组织起来，对面的炮火开始延伸射击，密集的炮弹准确的落在了独立旅团的队伍密集区，损失自然很大。
看着四外逃跑躲避的部下，旅团长欲哭无泪，急忙向司令部汇报情况，结果遭到一顿大骂，毫无回旋余地，必须限期接应十二师团逃出死地。
没有退路啊，只好豁出去一拼吧，旅团长疯狂的下令，所有部队分多路强渡鸭江河道，不准后退。而自己亲自组织了督战队，在渡河部队身后架起机枪监视，一旦发现后退着，毫不客气地击毙。
冒着敌机轰炸，大炮炮火袭击，终于有数百人登上了对岸，但是爱*的地面火力也够凶狠，一道道火舌，将爬上河道的鬼子击打的支离破碎，最后完整的尸首都难以保留下来。
战斗持续到下午一点多，在爱*一个骑兵旅从身后包抄上来，将不足百人的鬼子旅团部包围，旅团长自杀不成当了俘虏，最后清点下来，活着的鬼子兵仅剩下了八百多人！
两个多小时啊，整整五千人，一个旅团的主力就这么被全歼了！南部大将得到东宁的守备部队发来的电文，一屁股坐到了椅子上，很久没说出话来，直到参谋送来了吉本第十几封求援电报，才缓过劲来。
“命令哈尔滨机场所有飞机起飞，轰炸包围十二师团的敌军拦截部队，为他们打开一个撤退的缺口；命令牡丹江守备旅，全部主力南下，救援十二师团；命令第十一师团北上救援；命令韩国第一师团北上支援，全力围剿爱*南下部队。”
南部大将心痛之余，发下了狠心，一下子调集了将近十万人马，杀向了牡丹东南地区。
下午三点，关东军救援部队首先遭遇的是从哈市起飞的鬼子航空大队上百架战机。因为前几天机场遭到轰炸，损失了大量飞机和地面设施，所以，这些飞机是分散在周围几处基地，临时拼凑起来的。
当敌机航空大队会齐之前，在爱*高空预警机地引导之下，爱*瑷珲、伯力、黑河，甚至呼伦地区起飞的飞机将近两百架，早已恭候在高空之中。鬼子航空大队还没编队成功，爱*第一波打击就来了。
仍然是存在飞行高度、速度、火力等方面不小的差异的情况之下，第一波刚到达牡丹江空域的将近五十架鬼子战机，就遭到了爱*上百架强击机、歼击机的毁灭性打击，最后不到十架敌机得以逃出重围，又遇到了埋伏在周围的爱*战机拦截，最后全部被消灭。
后来，陆续赶到预定空域的鬼子飞机，就像是飞蛾扑火，不自觉地撞到了爱*早已准备好的包围圈，几乎是全军覆没。
傍