新二军北上大队在高资镇附近成功歼灭日伪军一千五百人后，又连续在新丰、丹阳、奔牛、武进、无锡之间连续破坏铁路线，并引诱日军出击，先后消灭日军三个中队，伪军两个团，合计四千余众。
十月二十六日上午十时，北上大队集中一千一百余官兵，在镇江城东南方的菜山和南山脚下的公路旁，截获日军运输汽车十九辆，当场击毙日军三百余人，另外派出一部奇袭谷阳镇，毙日军后勤部队六十余人，烧毁汽车四辆，缴获二十一辆。
固守镇江的日军在连续的消耗中，兵力已不足两个中队，伪军仅一个营，不敢贸然出击，不得不向驻守无锡的日军求援。
次日，驻无锡的日军第十五师团步兵第五十一联队步骑兵合计九百余众，加上伪军两个团，兵力近四千，由无锡紧急增援镇江，新二军北上大队决定乘该部较为孤立之机，故技重施，动员民团及民兵四千余众，总兵力八千，再次在菜山与南山一带设伏，并分出一部监视镇江之敌。
下午两时，日军进入伏击区，新二军突然出击，日军于混战中进行顽抗，激战持续到傍晚时分，日伪军大部被歼，余部退往武进。
由于镇江之敌由始至终不上钩，北上大队结束完在镇江周边的战斗后，将缴获的武器装备以及粮食弹药等物资运往茅山，然后主力向西开进，潜伏到南京城东方的宝华山、汤山及栖霞山一线。
此时冈村宁次正在武汉前线指挥部队，第十一军军部撤离了汤山，留守的少量日军遭到新二军攻击后全军覆没。
除了铁路及水路交通外，日军还动用一切手段运输物资。比如日军就利用一些内河舰艇，把物资从上海运到吴兴，然后通过连接南京、句容、溧阳、宜兴、长兴和吴兴的公路运送物资。
十一月五日晨八时许，日军第九师团一支由一百九十五辆卡车组成的庞大车队，由句容过汤山到南京。一个小时后，日军进入伏击区，北上大队集中六千余众，突然向日军发起攻击，毫无戒备的日军多被击毙，余部仍顽抗。
新二军官兵乘势冲上公路，与日军展开肉搏，句容县城及周边石狮镇、陈武镇的日伪军九百余人赶来支援，均被击退。
汤山之战只用了两个半小时即胜利结束，共毙伤日军松下少佐以下六百余人，缴获三八式步枪三百余支，歪把子机枪二十六挺，掷弹筒八门以及大批军用物资，烧毁日军汽车二十余辆，其余车辆全部被部队官兵驾驶着，将物资运往茅山地区。
在北上大队在积极行动的同时，东进大队也相继在武康、德清、余杭、嘉兴等地发动大规模的破袭作战，有力地打击了日伪军的嚣张气焰，将日军牢牢地牵制在大城市，不敢分散兵力出击。
已深入吴江、青浦、松江等地的新二军官兵，在当地百姓的配合下，屡屡破坏沪杭、苏嘉铁路得手，先后歼灭日伪军八百余众，并缴获大量物资。
东进大队同样利用会一口熟练日语的特种营官兵，将平望镇的日伪军给骗出镇子，集中大部队围歼这一股日伪军于太湖边，该役共歼灭日伪军一千一百余众。
随后，东进大队占领平望，直接威胁嘉兴和苏州，引发日军巨大震动。
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杭州城西南方的原浙江省府驻地，现在是日军杭州警备司令部所在。
办公室里，接到报告的近卫师团长饭田贞固中将，气愤不已，苏浙日占区峰烟四起，短短一个月里，已经发生大规模战斗十六起，小规模的袭击两百余次，承担铁路和公路守备任务的日伪军各部损失巨大。
连续作战下来，日军已伤亡三千九百人，伪军伤亡高达八千余众，最重要的是通过火车和汽车转运的物资遭受很大损失。
饭田贞固扭过头看了看西南方向。
华中方面军之所以安排将近卫师团师团部设在杭州，就是怕吴铭及新二军趁武汉会战正酣之机对苏浙地区发动进攻。为此，饭田贞固做了一系列准备，在萧山以及临安以西的天目山地区布置大量兵力，同时派出炮艇巡弋在富阳至桐庐段的钱塘江上，对新二军进行严防死守。
“八格牙路，冈村君说得没错，吴铭果真是魔鬼，新二军是帝**队的死敌啊！”
饭田贞固重重地一声叹息，面对新二军八面出击遍地开花的进攻，他颇有点儿狗咬刺猬无处下嘴的感觉。
中国实在太大了，日军留守部队根本就不可能做到面面俱到，平望镇的丢失，无异敲响了警钟。
平望镇地理位置极为重要，京杭大运河、苏嘉铁路、太浦河在镇郊交叉而过，有效地连结长江三角洲中的苏、锡、常地区和杭、嘉、湖地区，既是整个华东地区重要的水陆交通枢纽，也是“苏杭天堂走廊”上的一颗璀璨明珠。
日军第十军击破乍嘉国防工事，便是从突破平望防线开始的，平望对日军拥有无比重要的意义。
到了这个地步，饭田贞固必须作出决断，若不能给新二军还以颜色，对于苏浙地区的日伪军士气将会是沉重的打击。
回到地图前，饭田贞固仔细查看平望镇的位置，回过头问旁边的长绥参谋长：“驻防嘉兴的部队出发了吗？”
“遵照将军命令，嘉兴的石谷联队已在两个小时前乘火车向平望推进，从苏州出发的春田联队也在同一时间出发……最迟下午两点，石谷联队即可抵达平望。根据参谋部门推演，今天日落前一